Estes Termos regem sua compra e uso dos Zonos Serviços Profissionais.
1. Serviços
1.1 Execução dos Serviços. Zonos fornecerá serviços profissionais (“Serviços Profissionais” ou “Serviços”) conforme descrito em uma Declaração de Trabalho assinada (“SOW”) entre você e Zonos, que incorpora estes Termos por referência.
1.2 Ordens de Mudança. Mudanças em um SOW exigirão uma Ordem de Mudança escrita assinada pelas partes antes da implementação das mudanças. As mudanças podem incluir, por exemplo, alterações no escopo do trabalho e quaisquer mudanças correspondentes nas taxas estimadas e no cronograma.
1.3 Pessoal e Subcontratados. Zonos pode, a seu critério razoável, usar subcontratados dentro ou fora dos Estados Unidos para executar qualquer uma de suas obrigações sob este Acordo. Zonos será responsável pela execução dos Serviços por seu pessoal (incluindo empregados e contratados) e pela conformidade deles com as obrigações de Zonos sob este Acordo, exceto conforme especificado de outra forma neste Acordo. Se você estiver insatisfeito com o pessoal designado por Zonos para fornecer os Serviços, as partes determinarão de boa fé uma resolução.
2. Seus Deveres e Responsabilidades
2.1 Dados e Informações. Você fornecerá a Zonos acesso a todos os dados técnicos, instalações computacionais, redes, programas, arquivos, documentação, dados de teste, saída de amostra ou outras informações e recursos que são, na opinião razoável de Zonos, necessários para a execução dos Serviços.
Você será responsável e assumirá o risco de quaisquer problemas, atrasos, perdas, reclamações ou despesas resultantes do conteúdo, precisão, completude e consistência de todos esses dados, materiais e informações que fornecer a Zonos. Zonos não será responsável por qualquer atraso ou deficiência na execução dos Serviços causado por sua falha em fornecer a cooperação necessária. Quaisquer atrasos na execução dos Serviços causados por você podem resultar em cobranças adicionais.
3. Taxas, Faturamento e Impostos
3.1 Taxas. Você pagará pelos Serviços às taxas e nos prazos especificados no SOW aplicável.
3.2 Custos Reembolsáveis. Você reembolsará Zonos por despesas de viagem razoáveis incorridas em conexão com a prestação dos Serviços, a menos que seja de outra forma indicado no SOW.
3.3 Faturamento e Pagamento. Zonos fornecerá a você uma fatura para taxas e custos reembolsáveis. Os valores faturados serão devidos e pagáveis líquidos 30 dias a partir da data da fatura, a menos que seja de outra forma indicado no SOW aplicável. As taxas são não reembolsáveis. Você é responsável por fornecer a Zonos informações completas e precisas de faturamento e contato.
3.4 Cobranças Vencidas. Sujeito à Seção 3.5 abaixo, se qualquer valor faturado não for pago até a data de vencimento, então, sem limitar os direitos ou recursos de Zonos, essas cobranças podem acumular juros de mora à rate de 1,5% do saldo devedor por mês, ou à rate máxima permitida por lei, o que for menor. Você pagará a Zonos todos os custos e despesas razoáveis para a cobrança de valores vencidos, incluindo honorários advocatícios. Além disso, Zonos pode condicionar futuras compras em termos de pagamento mais curtos do que os especificados nesta Seção 3.
3.5 Suspensão dos Serviços Profissionais. Se qualquer valor devido pelos Serviços sob este Acordo estiver vencido há 30 dias ou mais, Zonos pode, sem limitar seus direitos e recursos, suspender a execução dos Serviços até que os valores sejam pagos integralmente. Zonos não suspenderá os Serviços enquanto você estiver contestando as cobranças aplicáveis de maneira razoável e de boa fé e cooperando diligentemente para resolver a disputa. Você deve fornecer notificação escrita a Zonos de sua disputa de boa fé dentro de 15 dias após o recebimento da fatura.
3.6. Impostos. As taxas de Zonos não incluem quaisquer impostos, taxas ou encargos, incluindo, por exemplo, impostos sobre valor agregado, vendas, uso ou retenção. Você é responsável pelo pagamento de todos os impostos associados aos Serviços. Zonos permanece exclusivamente responsável pelos impostos avaliáveis contra Zonos com base em sua renda, propriedade e funcionários.
4. Término
4.1 Término de um SOW por Conveniência. Você pode terminar um SOW individual, no todo ou em parte, por conveniência com 30 dias de aviso prévio por escrito. Nesse evento, Zonos não será responsável pela condição resultante do projeto. Após qualquer término de um SOW por projetos de tempo e materiais, você pagará quaisquer taxas e despesas não pagas incorridas até a data de término e não terá direito a reembolso de quaisquer taxas pré-pagas não utilizadas. Após qualquer término de um SOW por projetos de taxa fixa, você será obrigado a pagar todos os valores devidos e não haverá reembolso.
4.2 Término de um SOW por Justa Causa. Uma parte pode terminar um SOW individual por justa causa: (i) mediante notificação escrita de 30 dias à outra parte de uma violação material, incluindo pagamento não pontual, se a violação permanecer não corrigida ao término do período de 30 dias, ou (ii) se a outra parte se tornar objeto de uma petição de falência ou qualquer outro procedimento relacionado à insolvência, administração judicial, liquidação ou cessão em benefício dos credores.
5. Não Solicitação
5.1 Não Solicitação. Durante o trabalho em qualquer SOW e por um (1) ano após o término do mesmo, nenhuma das partes solicitará ou contratará diretamente ou indiretamente os empregados da outra.
6. Direitos Proprietários
6.1 Propriedade Intelectual. Entre as partes, cada parte mantém todos os direitos de propriedade em relação à sua própria propriedade intelectual e Informações Confidenciais (conforme definido abaixo na Seção 7).
6.2 Materiais de Serviço Profissional. Zonos será proprietário de todos os materiais, software, ferramentas, utilitários, tecnologia, processos, invenções, dispositivos, metodologias, especificações, documentação, dados, invenções, obras de autoria e outras inovações de qualquer tipo que Zonos ou seu pessoal possam usar, criar, conceber, desenvolver ou reduzir à prática, sozinhos ou em conjunto com outros, no curso da realização dos Serviços Profissionais ou como resultado dos Serviços Profissionais (coletivamente os "Materiais de Serviços Profissionais"), incluindo todos os direitos de propriedade intelectual neles contidos.
Você reconhece que Zonos, a seu exclusivo critério, tem o direito de usar os Materiais de Serviços Profissionais ou qualquer parte deles em seus próprios produtos ou serviços ou licenciá-los a terceiros. A pedido da Zonos e às suas custas, você irá ajudar e cooperar com a Zonos em todos os aspectos razoáveis e executar documentos e tomar medidas adicionais razoavelmente solicitadas para permitir que a Zonos adquira, transfira, mantenha, aperfeiçoe e faça valer os direitos de propriedade intelectual e outras proteções legais para os Materiais de Serviços Profissionais. Todos os direitos não expressamente concedidos nestes Termos são reservados à Zonos.
6.3 Licença. Sujeito a estes Termos e mediante o pagamento das taxas devidas nos termos de um SOW aplicável, Zonos concede a você uma licença mundial, não exclusiva, não transferível, não sublicenciável e revogável para os Materiais de Serviços Profissionais exclusivamente para o seu propósito comercial interno em associação com o uso dos produtos ou serviços da Zonos.
Você concede à Zonos quaisquer direitos sobre sua propriedade intelectual que possam ser necessários para que a Zonos cumpra suas obrigações nos termos destes Termos.
7. Confidencialidade
7.1 Informações Confidenciais. Informações Confidenciais significam todas as informações divulgadas por uma parte ("Parte Divulgadora") à outra parte ("Parte Receptora"), oralmente ou por escrito, que são designadas como confidenciais ou que razoavelmente deveriam ser entendidas como confidenciais dadas a natureza das informações e as circunstâncias da divulgação. As Informações Confidenciais de cada parte incluem todos os SOWs (incluindo preços), planos de negócios e marketing, informações financeiras, estratégias, dados, tecnologia e informações técnicas, pesquisa e desenvolvimento, planos e designs de produtos e processos de negócios divulgados por uma parte.
No entanto, Informações Confidenciais não incluem nenhuma informação que (a) seja ou se torne de conhecimento geral do público sem violação de qualquer obrigação devida à Parte Divulgadora, (b) era conhecida pela Parte Receptora antes de sua divulgação pela Parte Divulgadora sem violação de qualquer obrigação devida à Parte Divulgadora, (c) seja recebida de terceiros sem violação de qualquer obrigação devida à Parte Divulgadora, ou (d) tenha sido desenvolvida independentemente pela Parte Receptora sem o uso ou referência às Informações Confidenciais da Parte Divulgadora.
7.2 Proteção das Informações Confidenciais. A Parte Receptora usará o mesmo grau de cuidado que usa para proteger a confidencialidade de suas próprias informações confidenciais de natureza semelhante (mas não menos do que um cuidado razoável) para (a) não usar nenhuma Informação Confidencial da Parte Divulgadora para qualquer finalidade fora do escopo deste Acordo, e (b) exceto conforme autorizado de outra forma pela Parte Divulgadora por escrito, limitar o acesso às Informações Confidenciais da Parte Divulgadora às pessoas que necessitam de acesso para fins consistentes com este Acordo e que tenham acordos de confidencialidade com a Parte Receptora contendo proteções não substancialmente menos protetoras das Informações Confidenciais do que as neste Acordo.
7.3 Divulgação Compulsória. A Parte Receptora poderá divulgar Informações Confidenciais da Parte Divulgadora na medida em que for compelida por lei a fazê-lo, desde que a Parte Receptora dê à Parte Divulgadora aviso prévio da divulgação compulsória (na medida legalmente permitida) e ajude razoavelmente a Parte Divulgadora, às custas da Parte Divulgadora, se a Parte Divulgadora desejar contestar a divulgação.
8. Alterações nos Termos
8.1 Alterações. Zonos poderá revisar e atualizar estes Termos de tempos em tempos a seu exclusivo critério. Todas as alterações serão comunicadas no site da Zonos e em um e-mail aos usuários registrados da plataforma. Todas as alterações entram em vigor imediatamente após serem publicadas. Seu uso contínuo dos produtos e serviços da Zonos após a publicação dos Termos revisados significa que você aceita e concorda com as alterações.
9. Garantias e Isenções
9.1 Garantia. Zonos garante que os Serviços Profissionais serão realizados de forma profissional e habilidosa de acordo com os padrões da indústria geralmente aceitos. Para qualquer violação da garantia acima, seu recurso exclusivo e a responsabilidade integral da Zonos será a reexecução dos Serviços Profissionais aplicáveis. Se a Zonos não puder reexecutar os Serviços Profissionais conforme garantido, você terá direito a recuperar as taxas dos Serviços Profissionais pagas à Zonos pelos Serviços Profissionais deficientes. O cliente deve fazer qualquer reclamação sob a garantia acima para a Zonos por escrito dentro de 30 dias da realização dos Serviços Profissionais para receber os remédios da garantia. A SEÇÃO 11 DESCREVE A ÚNICA RESPONSABILIDADE DA ZONOS E SEU ÚNICO REMÉDIO PARA UMA REIVINDICAÇÃO DE GARANTIA DE SERVIÇOS PROFISSIONAIS.
9.2 Isenção. EXCETO SE DE OUTRA FORMA EXPLICITAMENTE FORNECIDO NA SEÇÃO 9.1, OS SERVIÇOS PROFISSIONAIS SÃO FORNECIDOS "COMO ESTÃO". ESTA GARANTIA É EXCLUSIVA E EM SUBSTITUIÇÃO A TODAS AS OUTRAS GARANTIAS E NENHUMA DAS PARTES FAZ QUALQUER OUTRA GARANTIA DE QUALQUER TIPO, SEJA EXPRESSA, IMPLÍCITA, LEGAL OU DE OUTRA FORMA, ORAL OU ESCRITA, E CADA PARTE ESPECIFICAMENTE RENUNCIA A TODAS AS GARANTIAS IMPLÍCITAS, INCLUINDO QUAISQUER GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIALIZAÇÃO, ADEQUAÇÃO A UM DETERMINADO FIM, PRECISÃO, NÃO VIOLAÇÃO, SOSSEGO, INTEGRAÇÃO E GARANTIAS DECORRENTES DE PRÁTICAS COMERCIAIS, USO OU COSTUME. NÃO GARANTIMOS QUE A OPERAÇÃO DOS MATERIAIS DE SERVIÇOS PROFISSIONAIS OU QUALQUER DOS SERVIÇOS PROFISSIONAIS REALIZADOS NOS TERMOS DESTE ACORDO SERÁ ININTERRUPTA OU ISENTA DE ERROS.
10. Indenização
10.1 Indenização. Cada parte defenderá e indenizará a outra parte contra qualquer reivindicação, demanda, ação judicial ou processo feito ou movido contra a outra parte por uma terceira parte não afiliada: (a) decorrente de morte, lesão pessoal ou dano à propriedade tangível na medida em que causado pela parte indenizadora ou pelos atos negligentes ou conduta dolosa de seu pessoal; ou (b) alegando que qualquer informação, design, especificação, instrução, software, dados ou material fornecido pela parte indenizadora em conexão com um SOW e estes Termos ("Material") infringe ou apropria indevidamente os direitos de propriedade intelectual de terceiros (a "Indenização de PI"). A parte indenizadora não terá obrigação nos termos desta Seção na medida em que qualquer reivindicação seja baseada nos atos negligentes ou conduta dolosa da parte indenizada.
10.2 Procedimento. A parte que busca indenização notificará prontamente a outra parte da reivindicação e cooperará na defesa da reivindicação. A falha em fornecer aviso oportuno ou assistência razoável eximirá a parte indenizadora de suas obrigações nos termos da Seção 10 na medida em que a parte indenizadora tenha sido prejudicada materialmente. A parte indenizadora terá controle total e autoridade sobre a defesa, incluindo recursos, negociações e qualquer acordo, exceto que: (a) não poderá admitir culpa em nome da outra parte sem consentimento por escrito, (b) qualquer acordo que exija que a parte que busca indenização admita responsabilidade requer consentimento prévio por escrito, a não ser retido ou atrasado de forma injustificada, e (c) a outra parte poderá se juntar à defesa com seu próprio advogado às suas próprias custas. A parte indenizadora (i) reterá e pagará advogados e custas judiciais como parte de sua obrigação de defesa, (ii) reembolsará a outra parte por despesas razoáveis incorridas ao fornecer assistência, e (iii) pagará o valor de qualquer sentença final adversa resultante (incluindo qualquer prêmio de honorários advocatícios e custas), penalidades, sanções ou acordo. A SEÇÃO 10 ESTABELECE AS ÚNICAS RESPONSABILIDADES E REMÉDIOS EXCLUSIVOS PARA REIVINDICAÇÕES DESCRITAS NA SEÇÃO 10.
10.3 Exceções. A parte indenizadora não terá responsabilidade por uma reivindicação de Indenização de PI na medida em que (a) decorra de especificações ou outro material fornecido pela outra parte, ou (b) a reivindicação seja baseada no uso pela parte indenizada de uma versão obsoleta ou alterada do Material se a infração ou apropriação indevida pudesse ter sido evitada pelo uso de uma versão subsequente ou não alterada do Material fornecido à parte indenizada. No caso de parte ou todo o Material ser considerado ou razoavelmente acreditado pela parte indenizadora como infringir ou apropriar-se indevidamente, a parte indenizadora poderá, a seu critério e sem custo para a parte indenizada, (i) modificar ou substituir o Material para que não seja mais alegado infringir ou apropriar-se indevidamente, ou (ii) obter uma licença para o uso contínuo do Material pela parte indenizada de acordo com este Acordo.
11. Limitação de Responsabilidade
11.1 SEM DANOS CONSEQUENTES. EM NENHUM CASO QUALQUER DAS PARTES TERÁ QUALQUER RESPONSABILIDADE DECORRENTE OU RELACIONADA A ESTE ACORDO POR QUAISQUER DANOS INDIRETOS, ESPECIAIS, INCIDENTAIS, PUNITIVOS OU CONSEQUENTES (INCLUINDO A PERDA, DIRETA OU INDIRETA, DE USO, LUCRO, RECEITA, NEGÓCIOS, OPORTUNIDADE, BOA VONTADE OU DADOS, OU POR INTERRUPÇÃO DE NEGÓCIOS OU CUSTO DE COBERTURA), SEJA QUAL FOR A CAUSA E SOB QUALQUER TEORIA DE RESPONSABILIDADE (INCLUINDO SOB QUALQUER CONTRATO, NEGLIGÊNCIA, ATO ILÍCITO OU OUTRA TEORIA DE RESPONSABILIDADE), MESMO QUE A PARTE TIVESSE CONHECIMENTO OU DEVERIA TER CONHECIDO QUE TAIS DANOS ERAM POSSÍVEIS OU RAZOAVELMENTE PREVISÍVEIS E MESMO QUE UM REMÉDIO FALHE EM SEU PROPÓSITO ESSENCIAL.
11.2 LIMITAÇÃO. EM NENHUM CASO A RESPONSABILIDADE AGREGADA DE CADA PARTE JUNTAMENTE COM TODAS AS SUAS AFILIADAS DECORRENTE OU RELACIONADA A UM SOW EXCEDERÁ O MONTANTE TOTAL PAGO PELO CLIENTE NOS TERMOS DO SOW PELO SOW DO QUAL SURGIU A RESPONSABILIDADE. ESSA LIMITAÇÃO SE APLICA A QUALQUER DANO, SEJA QUAL FOR A CAUSA, E EM QUALQUER TEORIA DE RESPONSABILIDADE, SEJA POR VIOLAÇÃO DE CONTRATO, ATO ILÍCITO, REPRESENTAÇÃO FALSA, NEGLIGÊNCIA OU DE OUTRA FORMA, E INDEPENDENTEMENTE DE OS DANOS TEREM SIDO PREVISÍVEIS OU NÃO.
11.3 Exceções às Limitações. Os limites de responsabilidade na Seção 11.2 se aplicam na máxima extensão permitida por lei, exceto em relação a: (a) violação dos direitos de propriedade intelectual da outra parte; (b) falha do Cliente em cumprir suas obrigações de pagamento; ou (c) violação das obrigações de uma parte nos termos da Seção 7 (Confidencialidade) ou Seção 10 (Indenização).
12. Geral
12.1 Acordo Integral. Este Acordo, incluindo todos os SOW, constitui o acordo integral entre você e Zonos em relação à prestação de Serviços Profissionais e substitui todos os acordos anteriores e contemporâneos, propostas ou representações, escritas ou orais, sobre seu objeto, incluindo quaisquer versões anteriores do Acordo de Serviços Profissionais.
12.2 Atribuição. Nenhuma das partes pode atribuir, transferir ou delegar quaisquer de seus direitos ou obrigações nos termos deste Acordo ou de qualquer SOW, seja por força da lei ou de outra forma, sem o consentimento prévio por escrito da outra parte (a não ser retido de forma injustificada); no entanto, Zonos pode atribuir este Acordo e qualquer SOW na íntegra em conexão com uma fusão, aquisição, reorganização corporativa ou venda de todos ou substancialmente todos os ativos.
12.3 Indivisibilidade. Se alguma disposição deste Acordo for considerada por um tribunal de jurisdição competente ou árbitro como contrária à lei, a disposição será considerada nula e sem efeito, e as disposições restantes deste Acordo permanecerão em vigor.
12.4 Renúncia. Nenhuma falha ou atraso de qualquer das partes em exercer qualquer direito nos termos deste Acordo constituirá uma renúncia a esse direito. Qualquer renúncia, emenda ou outra modificação deste Acordo deve ser por escrito e assinada por um representante autorizado de ambas as partes.
12.5 Aviso. Exceto conforme especificado de outra forma neste Acordo, o aviso ou aprovação deve ser por escrito, assinado por um representante autorizado da parte.
12.6 Força Maior. Nenhuma das partes será responsável por qualquer falha ou atraso em seu desempenho nos termos deste Acordo (exceto pelas obrigações de pagamento) devido a causas além de seu controle razoável, incluindo, mas não se limitando a, disputas trabalhistas, greves, lockouts, escassez ou incapacidade de obter mão de obra, energia, matérias-primas ou suprimentos, falha na internet, falha na linha de comunicação e falhas de energia, guerra, atos de terror, tumulto, atos de Deus ou ação governamental.
12.7 Relação entre as Partes. As partes são contratantes independentes. Este Acordo não cria uma parceria, franquia, joint venture, agência, fiduciária ou relação de emprego entre as partes. Nada neste Acordo cria uma relação exclusiva ou impede de qualquer forma Zonos de celebrar acordos semelhantes ou fornecer serviços semelhantes a outras entidades, incluindo, sem limitação, outros clientes semelhantes.
12.8. Lei Aplicável e Jurisdição. Este Acordo será regido e interpretado de acordo com as leis do Estado de Utah, EUA, sem dar efeito aos seus princípios de conflito de leis. A parte vencedora em qualquer ação para fazer cumprir os termos deste Acordo terá direito a recuperar os honorários advocatícios da outra parte.
12.9 Contrapartes. Este Acordo pode ser celebrado em contrapartes separadas, cada uma das quais, quando assim executada, será considerada um original e, juntas, constituirão um Acordo totalmente executado. As partes consentem em usar assinaturas eletrônicas e o Acordo não poderá ser invalidado com base no fato de que os documentos e assinaturas foram fornecidos eletronicamente.
Zonos Serviços Profissionais - Termos de Serviço
Estes Termos regem sua compra e uso dos Zonos Serviços Profissionais.
1. Serviços
1.1 Execução dos Serviços. Zonos fornecerá serviços profissionais (“Serviços Profissionais” ou “Serviços”) conforme descrito em uma Declaração de Trabalho assinada (“SOW”) entre você e Zonos, que incorpora estes Termos por referência.
1.2 Ordens de Mudança. Mudanças em um SOW exigirão uma Ordem de Mudança escrita assinada pelas partes antes da implementação das mudanças. As mudanças podem incluir, por exemplo, alterações no escopo do trabalho e quaisquer mudanças correspondentes nas taxas estimadas e no cronograma.
1.3 Pessoal e Subcontratados. Zonos pode, a seu critério razoável, usar subcontratados dentro ou fora dos Estados Unidos para executar qualquer uma de suas obrigações sob este Acordo. Zonos será responsável pela execução dos Serviços por seu pessoal (incluindo empregados e contratados) e pela conformidade deles com as obrigações de Zonos sob este Acordo, exceto conforme especificado de outra forma neste Acordo. Se você estiver insatisfeito com o pessoal designado por Zonos para fornecer os Serviços, as partes determinarão de boa fé uma resolução.
2. Seus Deveres e Responsabilidades
2.1 Dados e Informações. Você fornecerá a Zonos acesso a todos os dados técnicos, instalações computacionais, redes, programas, arquivos, documentação, dados de teste, saída de amostra ou outras informações e recursos que são, na opinião razoável de Zonos, necessários para a execução dos Serviços.
Você será responsável e assumirá o risco de quaisquer problemas, atrasos, perdas, reclamações ou despesas resultantes do conteúdo, precisão, completude e consistência de todos esses dados, materiais e informações que fornecer a Zonos. Zonos não será responsável por qualquer atraso ou deficiência na execução dos Serviços causado por sua falha em fornecer a cooperação necessária. Quaisquer atrasos na execução dos Serviços causados por você podem resultar em cobranças adicionais.
3. Taxas, Faturamento e Impostos
3.1 Taxas. Você pagará pelos Serviços às taxas e nos prazos especificados no SOW aplicável.
3.2 Custos Reembolsáveis. Você reembolsará Zonos por despesas de viagem razoáveis incorridas em conexão com a prestação dos Serviços, a menos que seja de outra forma indicado no SOW.
3.3 Faturamento e Pagamento. Zonos fornecerá a você uma fatura para taxas e custos reembolsáveis. Os valores faturados serão devidos e pagáveis líquidos 30 dias a partir da data da fatura, a menos que seja de outra forma indicado no SOW aplicável. As taxas são não reembolsáveis. Você é responsável por fornecer a Zonos informações completas e precisas de faturamento e contato.
3.4 Cobranças Vencidas. Sujeito à Seção 3.5 abaixo, se qualquer valor faturado não for pago até a data de vencimento, então, sem limitar os direitos ou recursos de Zonos, essas cobranças podem acumular juros de mora à rate de 1,5% do saldo devedor por mês, ou à rate máxima permitida por lei, o que for menor. Você pagará a Zonos todos os custos e despesas razoáveis para a cobrança de valores vencidos, incluindo honorários advocatícios. Além disso, Zonos pode condicionar futuras compras em termos de pagamento mais curtos do que os especificados nesta Seção 3.
3.5 Suspensão dos Serviços Profissionais. Se qualquer valor devido pelos Serviços sob este Acordo estiver vencido há 30 dias ou mais, Zonos pode, sem limitar seus direitos e recursos, suspender a execução dos Serviços até que os valores sejam pagos integralmente. Zonos não suspenderá os Serviços enquanto você estiver contestando as cobranças aplicáveis de maneira razoável e de boa fé e cooperando diligentemente para resolver a disputa. Você deve fornecer notificação escrita a Zonos de sua disputa de boa fé dentro de 15 dias após o recebimento da fatura.
3.6. Impostos. As taxas de Zonos não incluem quaisquer impostos, taxas ou encargos, incluindo, por exemplo, impostos sobre valor agregado, vendas, uso ou retenção. Você é responsável pelo pagamento de todos os impostos associados aos Serviços. Zonos permanece exclusivamente responsável pelos impostos avaliáveis contra Zonos com base em sua renda, propriedade e funcionários.
4. Término
4.1 Término de um SOW por Conveniência. Você pode terminar um SOW individual, no todo ou em parte, por conveniência com 30 dias de aviso prévio por escrito. Nesse evento, Zonos não será responsável pela condição resultante do projeto. Após qualquer término de um SOW por projetos de tempo e materiais, você pagará quaisquer taxas e despesas não pagas incorridas até a data de término e não terá direito a reembolso de quaisquer taxas pré-pagas não utilizadas. Após qualquer término de um SOW por projetos de taxa fixa, você será obrigado a pagar todos os valores devidos e não haverá reembolso.
4.2 Término de um SOW por Justa Causa. Uma parte pode terminar um SOW individual por justa causa: (i) mediante notificação escrita de 30 dias à outra parte de uma violação material, incluindo pagamento não pontual, se a violação permanecer não corrigida ao término do período de 30 dias, ou (ii) se a outra parte se tornar objeto de uma petição de falência ou qualquer outro procedimento relacionado à insolvência, administração judicial, liquidação ou cessão em benefício dos credores.
5. Não Solicitação
5.1 Não Solicitação. Durante o trabalho em qualquer SOW e por um (1) ano após o término do mesmo, nenhuma das partes solicitará ou contratará diretamente ou indiretamente os empregados da outra.
6. Direitos Proprietários
6.1 Propriedade Intelectual. Entre as partes, cada parte mantém todos os direitos de propriedade em relação à sua própria propriedade intelectual e Informações Confidenciais (conforme definido abaixo na Seção 7).
6.2 Materiais de Serviço Profissional. Zonos será proprietário de todos os materiais, software, ferramentas, utilitários, tecnologia, processos, invenções, dispositivos, metodologias, especificações, documentação, dados, invenções, obras de autoria e outras inovações de qualquer tipo que Zonos ou seu pessoal possam usar, criar, conceber, desenvolver ou reduzir à prática, sozinhos ou em conjunto com outros, no curso da realização dos Serviços Profissionais ou como resultado dos Serviços Profissionais (coletivamente os "Materiais de Serviços Profissionais"), incluindo todos os direitos de propriedade intelectual neles contidos.
Você reconhece que Zonos, a seu exclusivo critério, tem o direito de usar os Materiais de Serviços Profissionais ou qualquer parte deles em seus próprios produtos ou serviços ou licenciá-los a terceiros. A pedido da Zonos e às suas custas, você irá ajudar e cooperar com a Zonos em todos os aspectos razoáveis e executar documentos e tomar medidas adicionais razoavelmente solicitadas para permitir que a Zonos adquira, transfira, mantenha, aperfeiçoe e faça valer os direitos de propriedade intelectual e outras proteções legais para os Materiais de Serviços Profissionais. Todos os direitos não expressamente concedidos nestes Termos são reservados à Zonos.
6.3 Licença. Sujeito a estes Termos e mediante o pagamento das taxas devidas nos termos de um SOW aplicável, Zonos concede a você uma licença mundial, não exclusiva, não transferível, não sublicenciável e revogável para os Materiais de Serviços Profissionais exclusivamente para o seu propósito comercial interno em associação com o uso dos produtos ou serviços da Zonos.
Você concede à Zonos quaisquer direitos sobre sua propriedade intelectual que possam ser necessários para que a Zonos cumpra suas obrigações nos termos destes Termos.
7. Confidencialidade
7.1 Informações Confidenciais. Informações Confidenciais significam todas as informações divulgadas por uma parte ("Parte Divulgadora") à outra parte ("Parte Receptora"), oralmente ou por escrito, que são designadas como confidenciais ou que razoavelmente deveriam ser entendidas como confidenciais dadas a natureza das informações e as circunstâncias da divulgação. As Informações Confidenciais de cada parte incluem todos os SOWs (incluindo preços), planos de negócios e marketing, informações financeiras, estratégias, dados, tecnologia e informações técnicas, pesquisa e desenvolvimento, planos e designs de produtos e processos de negócios divulgados por uma parte.
No entanto, Informações Confidenciais não incluem nenhuma informação que (a) seja ou se torne de conhecimento geral do público sem violação de qualquer obrigação devida à Parte Divulgadora, (b) era conhecida pela Parte Receptora antes de sua divulgação pela Parte Divulgadora sem violação de qualquer obrigação devida à Parte Divulgadora, (c) seja recebida de terceiros sem violação de qualquer obrigação devida à Parte Divulgadora, ou (d) tenha sido desenvolvida independentemente pela Parte Receptora sem o uso ou referência às Informações Confidenciais da Parte Divulgadora.
7.2 Proteção das Informações Confidenciais. A Parte Receptora usará o mesmo grau de cuidado que usa para proteger a confidencialidade de suas próprias informações confidenciais de natureza semelhante (mas não menos do que um cuidado razoável) para (a) não usar nenhuma Informação Confidencial da Parte Divulgadora para qualquer finalidade fora do escopo deste Acordo, e (b) exceto conforme autorizado de outra forma pela Parte Divulgadora por escrito, limitar o acesso às Informações Confidenciais da Parte Divulgadora às pessoas que necessitam de acesso para fins consistentes com este Acordo e que tenham acordos de confidencialidade com a Parte Receptora contendo proteções não substancialmente menos protetoras das Informações Confidenciais do que as neste Acordo.
7.3 Divulgação Compulsória. A Parte Receptora poderá divulgar Informações Confidenciais da Parte Divulgadora na medida em que for compelida por lei a fazê-lo, desde que a Parte Receptora dê à Parte Divulgadora aviso prévio da divulgação compulsória (na medida legalmente permitida) e ajude razoavelmente a Parte Divulgadora, às custas da Parte Divulgadora, se a Parte Divulgadora desejar contestar a divulgação.
8. Alterações nos Termos
8.1 Alterações. Zonos poderá revisar e atualizar estes Termos de tempos em tempos a seu exclusivo critério. Todas as alterações serão comunicadas no site da Zonos e em um e-mail aos usuários registrados da plataforma. Todas as alterações entram em vigor imediatamente após serem publicadas. Seu uso contínuo dos produtos e serviços da Zonos após a publicação dos Termos revisados significa que você aceita e concorda com as alterações.
9. Garantias e Isenções
9.1 Garantia. Zonos garante que os Serviços Profissionais serão realizados de forma profissional e habilidosa de acordo com os padrões da indústria geralmente aceitos. Para qualquer violação da garantia acima, seu recurso exclusivo e a responsabilidade integral da Zonos será a reexecução dos Serviços Profissionais aplicáveis. Se a Zonos não puder reexecutar os Serviços Profissionais conforme garantido, você terá direito a recuperar as taxas dos Serviços Profissionais pagas à Zonos pelos Serviços Profissionais deficientes. O cliente deve fazer qualquer reclamação sob a garantia acima para a Zonos por escrito dentro de 30 dias da realização dos Serviços Profissionais para receber os remédios da garantia. A SEÇÃO 11 DESCREVE A ÚNICA RESPONSABILIDADE DA ZONOS E SEU ÚNICO REMÉDIO PARA UMA REIVINDICAÇÃO DE GARANTIA DE SERVIÇOS PROFISSIONAIS.
9.2 Isenção. EXCETO SE DE OUTRA FORMA EXPLICITAMENTE FORNECIDO NA SEÇÃO 9.1, OS SERVIÇOS PROFISSIONAIS SÃO FORNECIDOS "COMO ESTÃO". ESTA GARANTIA É EXCLUSIVA E EM SUBSTITUIÇÃO A TODAS AS OUTRAS GARANTIAS E NENHUMA DAS PARTES FAZ QUALQUER OUTRA GARANTIA DE QUALQUER TIPO, SEJA EXPRESSA, IMPLÍCITA, LEGAL OU DE OUTRA FORMA, ORAL OU ESCRITA, E CADA PARTE ESPECIFICAMENTE RENUNCIA A TODAS AS GARANTIAS IMPLÍCITAS, INCLUINDO QUAISQUER GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIALIZAÇÃO, ADEQUAÇÃO A UM DETERMINADO FIM, PRECISÃO, NÃO VIOLAÇÃO, SOSSEGO, INTEGRAÇÃO E GARANTIAS DECORRENTES DE PRÁTICAS COMERCIAIS, USO OU COSTUME. NÃO GARANTIMOS QUE A OPERAÇÃO DOS MATERIAIS DE SERVIÇOS PROFISSIONAIS OU QUALQUER DOS SERVIÇOS PROFISSIONAIS REALIZADOS NOS TERMOS DESTE ACORDO SERÁ ININTERRUPTA OU ISENTA DE ERROS.
10. Indenização
10.1 Indenização. Cada parte defenderá e indenizará a outra parte contra qualquer reivindicação, demanda, ação judicial ou processo feito ou movido contra a outra parte por uma terceira parte não afiliada: (a) decorrente de morte, lesão pessoal ou dano à propriedade tangível na medida em que causado pela parte indenizadora ou pelos atos negligentes ou conduta dolosa de seu pessoal; ou (b) alegando que qualquer informação, design, especificação, instrução, software, dados ou material fornecido pela parte indenizadora em conexão com um SOW e estes Termos ("Material") infringe ou apropria indevidamente os direitos de propriedade intelectual de terceiros (a "Indenização de PI"). A parte indenizadora não terá obrigação nos termos desta Seção na medida em que qualquer reivindicação seja baseada nos atos negligentes ou conduta dolosa da parte indenizada.
10.2 Procedimento. A parte que busca indenização notificará prontamente a outra parte da reivindicação e cooperará na defesa da reivindicação. A falha em fornecer aviso oportuno ou assistência razoável eximirá a parte indenizadora de suas obrigações nos termos da Seção 10 na medida em que a parte indenizadora tenha sido prejudicada materialmente. A parte indenizadora terá controle total e autoridade sobre a defesa, incluindo recursos, negociações e qualquer acordo, exceto que: (a) não poderá admitir culpa em nome da outra parte sem consentimento por escrito, (b) qualquer acordo que exija que a parte que busca indenização admita responsabilidade requer consentimento prévio por escrito, a não ser retido ou atrasado de forma injustificada, e (c) a outra parte poderá se juntar à defesa com seu próprio advogado às suas próprias custas. A parte indenizadora (i) reterá e pagará advogados e custas judiciais como parte de sua obrigação de defesa, (ii) reembolsará a outra parte por despesas razoáveis incorridas ao fornecer assistência, e (iii) pagará o valor de qualquer sentença final adversa resultante (incluindo qualquer prêmio de honorários advocatícios e custas), penalidades, sanções ou acordo. A SEÇÃO 10 ESTABELECE AS ÚNICAS RESPONSABILIDADES E REMÉDIOS EXCLUSIVOS PARA REIVINDICAÇÕES DESCRITAS NA SEÇÃO 10.
10.3 Exceções. A parte indenizadora não terá responsabilidade por uma reivindicação de Indenização de PI na medida em que (a) decorra de especificações ou outro material fornecido pela outra parte, ou (b) a reivindicação seja baseada no uso pela parte indenizada de uma versão obsoleta ou alterada do Material se a infração ou apropriação indevida pudesse ter sido evitada pelo uso de uma versão subsequente ou não alterada do Material fornecido à parte indenizada. No caso de parte ou todo o Material ser considerado ou razoavelmente acreditado pela parte indenizadora como infringir ou apropriar-se indevidamente, a parte indenizadora poderá, a seu critério e sem custo para a parte indenizada, (i) modificar ou substituir o Material para que não seja mais alegado infringir ou apropriar-se indevidamente, ou (ii) obter uma licença para o uso contínuo do Material pela parte indenizada de acordo com este Acordo.
11. Limitação de Responsabilidade
11.1 SEM DANOS CONSEQUENTES. EM NENHUM CASO QUALQUER DAS PARTES TERÁ QUALQUER RESPONSABILIDADE DECORRENTE OU RELACIONADA A ESTE ACORDO POR QUAISQUER DANOS INDIRETOS, ESPECIAIS, INCIDENTAIS, PUNITIVOS OU CONSEQUENTES (INCLUINDO A PERDA, DIRETA OU INDIRETA, DE USO, LUCRO, RECEITA, NEGÓCIOS, OPORTUNIDADE, BOA VONTADE OU DADOS, OU POR INTERRUPÇÃO DE NEGÓCIOS OU CUSTO DE COBERTURA), SEJA QUAL FOR A CAUSA E SOB QUALQUER TEORIA DE RESPONSABILIDADE (INCLUINDO SOB QUALQUER CONTRATO, NEGLIGÊNCIA, ATO ILÍCITO OU OUTRA TEORIA DE RESPONSABILIDADE), MESMO QUE A PARTE TIVESSE CONHECIMENTO OU DEVERIA TER CONHECIDO QUE TAIS DANOS ERAM POSSÍVEIS OU RAZOAVELMENTE PREVISÍVEIS E MESMO QUE UM REMÉDIO FALHE EM SEU PROPÓSITO ESSENCIAL.
11.2 LIMITAÇÃO. EM NENHUM CASO A RESPONSABILIDADE AGREGADA DE CADA PARTE JUNTAMENTE COM TODAS AS SUAS AFILIADAS DECORRENTE OU RELACIONADA A UM SOW EXCEDERÁ O MONTANTE TOTAL PAGO PELO CLIENTE NOS TERMOS DO SOW PELO SOW DO QUAL SURGIU A RESPONSABILIDADE. ESSA LIMITAÇÃO SE APLICA A QUALQUER DANO, SEJA QUAL FOR A CAUSA, E EM QUALQUER TEORIA DE RESPONSABILIDADE, SEJA POR VIOLAÇÃO DE CONTRATO, ATO ILÍCITO, REPRESENTAÇÃO FALSA, NEGLIGÊNCIA OU DE OUTRA FORMA, E INDEPENDENTEMENTE DE OS DANOS TEREM SIDO PREVISÍVEIS OU NÃO.
11.3 Exceções às Limitações. Os limites de responsabilidade na Seção 11.2 se aplicam na máxima extensão permitida por lei, exceto em relação a: (a) violação dos direitos de propriedade intelectual da outra parte; (b) falha do Cliente em cumprir suas obrigações de pagamento; ou (c) violação das obrigações de uma parte nos termos da Seção 7 (Confidencialidade) ou Seção 10 (Indenização).
12. Geral
12.1 Acordo Integral. Este Acordo, incluindo todos os SOW, constitui o acordo integral entre você e Zonos em relação à prestação de Serviços Profissionais e substitui todos os acordos anteriores e contemporâneos, propostas ou representações, escritas ou orais, sobre seu objeto, incluindo quaisquer versões anteriores do Acordo de Serviços Profissionais.
12.2 Atribuição. Nenhuma das partes pode atribuir, transferir ou delegar quaisquer de seus direitos ou obrigações nos termos deste Acordo ou de qualquer SOW, seja por força da lei ou de outra forma, sem o consentimento prévio por escrito da outra parte (a não ser retido de forma injustificada); no entanto, Zonos pode atribuir este Acordo e qualquer SOW na íntegra em conexão com uma fusão, aquisição, reorganização corporativa ou venda de todos ou substancialmente todos os ativos.
12.3 Indivisibilidade. Se alguma disposição deste Acordo for considerada por um tribunal de jurisdição competente ou árbitro como contrária à lei, a disposição será considerada nula e sem efeito, e as disposições restantes deste Acordo permanecerão em vigor.
12.4 Renúncia. Nenhuma falha ou atraso de qualquer das partes em exercer qualquer direito nos termos deste Acordo constituirá uma renúncia a esse direito. Qualquer renúncia, emenda ou outra modificação deste Acordo deve ser por escrito e assinada por um representante autorizado de ambas as partes.
12.5 Aviso. Exceto conforme especificado de outra forma neste Acordo, o aviso ou aprovação deve ser por escrito, assinado por um representante autorizado da parte.
12.6 Força Maior. Nenhuma das partes será responsável por qualquer falha ou atraso em seu desempenho nos termos deste Acordo (exceto pelas obrigações de pagamento) devido a causas além de seu controle razoável, incluindo, mas não se limitando a, disputas trabalhistas, greves, lockouts, escassez ou incapacidade de obter mão de obra, energia, matérias-primas ou suprimentos, falha na internet, falha na linha de comunicação e falhas de energia, guerra, atos de terror, tumulto, atos de Deus ou ação governamental.
12.7 Relação entre as Partes. As partes são contratantes independentes. Este Acordo não cria uma parceria, franquia, joint venture, agência, fiduciária ou relação de emprego entre as partes. Nada neste Acordo cria uma relação exclusiva ou impede de qualquer forma Zonos de celebrar acordos semelhantes ou fornecer serviços semelhantes a outras entidades, incluindo, sem limitação, outros clientes semelhantes.
12.8. Lei Aplicável e Jurisdição. Este Acordo será regido e interpretado de acordo com as leis do Estado de Utah, EUA, sem dar efeito aos seus princípios de conflito de leis. A parte vencedora em qualquer ação para fazer cumprir os termos deste Acordo terá direito a recuperar os honorários advocatícios da outra parte.
12.9 Contrapartes. Este Acordo pode ser celebrado em contrapartes separadas, cada uma das quais, quando assim executada, será considerada um original e, juntas, constituirão um Acordo totalmente executado. As partes consentem em usar assinaturas eletrônicas e o Acordo não poderá ser invalidado com base no fato de que os documentos e assinaturas foram fornecidos eletronicamente.