Syarat ini mengatur pembelian dan penggunaan Zonos Layanan Profesional.
1. Layanan
1.1 Pelaksanaan Layanan. Zonos akan menyediakan layanan profesional (“Layanan Profesional” atau “Layanan”) kepada Anda seperti yang dijelaskan dalam Pernyataan Pekerjaan (“SOW”) yang ditandatangani antara Anda dan Zonos, yang mengintegrasikan syarat ini dengan referensi.
1.2 Perubahan Pesanan. Perubahan pada SOW akan memerlukan Perubahan Pesanan tertulis yang ditandatangani oleh para pihak sebelum pelaksanaan perubahan. Perubahan dapat mencakup, misalnya, perubahan pada ruang lingkup pekerjaan dan perubahan yang sesuai pada biaya dan jadwal yang diperkirakan.
1.3 Personel dan Subkontraktor. Zonos dapat, atas kebijakannya yang wajar, menggunakan subkontraktor di dalam atau di luar Amerika Serikat untuk melaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini. Zonos akan bertanggung jawab atas pelaksanaan Layanan oleh personelnya (termasuk karyawan dan kontraktor) dan kepatuhan mereka terhadap kewajiban Zonos berdasarkan Perjanjian ini, kecuali ditentukan lain dalam Perjanjian ini. Jika Anda tidak puas dengan personel yang ditugaskan oleh Zonos untuk memberikan Layanan, para pihak akan dengan itikad baik menentukan resolusi.
2. Kewajiban dan Tanggung Jawab Anda
2.1 Data dan Informasi. Anda akan memberikan Zonos akses ke semua data teknis, fasilitas komputer, jaringan, program, file, dokumentasi, data uji, output sampel, atau informasi dan sumber daya lain yang, menurut pendapat wajar Zonos, diperlukan untuk pelaksanaan Layanan.
Anda akan bertanggung jawab dan menanggung risiko atas masalah, keterlambatan, kerugian, klaim, atau biaya yang dihasilkan dari konten, akurasi, kelengkapan, dan konsistensi semua data, materi, dan informasi yang Anda berikan kepada Zonos. Zonos tidak akan bertanggung jawab atas keterlambatan atau kekurangan dalam melaksanakan Layanan yang disebabkan oleh kegagalan Anda untuk memberikan kerjasama yang diperlukan. Keterlambatan dalam pelaksanaan Layanan yang disebabkan oleh Anda dapat mengakibatkan biaya tambahan.
3. Biaya, Penagihan, dan Pajak
3.1 Biaya. Anda akan membayar untuk Layanan dengan tarif dan waktu yang ditentukan dalam SOW yang berlaku.
3.2 Biaya yang Dapat Diganti. Anda harus mengganti biaya perjalanan yang wajar yang dikeluarkan Zonos sehubungan dengan penyediaan Layanan kecuali dinyatakan lain dalam SOW.
3.3 Penagihan dan Pembayaran. Zonos akan memberikan Anda faktur untuk biaya dan biaya yang dapat diganti. Jumlah yang ditagih akan jatuh tempo dan harus dibayar dalam waktu 30 hari dari tanggal faktur, kecuali dinyatakan lain dalam SOW yang berlaku. Biaya tidak dapat dikembalikan. Anda bertanggung jawab untuk memberikan Zonos informasi penagihan dan kontak yang lengkap dan akurat.
3.4 Biaya Terlambat. Dengan tunduk pada Pasal 3.5 di bawah ini, jika ada jumlah yang ditagih tidak dibayar pada tanggal jatuh tempo, maka tanpa membatasi hak atau upaya hukum Zonos, biaya tersebut dapat dikenakan bunga terlambat pada rate sebesar 1.5% dari saldo terutang per bulan, atau rate maksimum yang diizinkan oleh hukum, mana yang lebih rendah. Anda akan membayar kepada Zonos semua biaya dan pengeluaran yang wajar untuk penagihan jumlah yang terlambat, termasuk biaya hukum. Selain itu, Zonos dapat mensyaratkan pembelian di masa mendatang berdasarkan syarat pembayaran yang lebih pendek daripada yang ditentukan dalam Pasal 3 ini.
3.5 Penangguhan Layanan Profesional. Jika ada jumlah yang terutang untuk Layanan berdasarkan Perjanjian ini terlambat 30 hari atau lebih, Zonos dapat, tanpa membatasi hak dan upayanya, menangguhkan pelaksanaan Layanan sampai jumlah tersebut dibayar penuh. Zonos tidak akan menangguhkan Layanan selama Anda sedang memperdebatkan biaya yang berlaku secara wajar dan dengan itikad baik serta bekerja sama dengan tekun untuk menyelesaikan sengketa. Anda harus memberikan pemberitahuan tertulis kepada Zonos tentang sengketa itikad baik Anda dalam waktu 15 hari setelah menerima faktur.
3.6. Pajak. Biaya Zonos tidak termasuk pajak, pungutan, atau bea, termasuk, misalnya, pajak pertambahan nilai, pajak penjualan, pajak penggunaan, atau pajak pemotongan. Anda bertanggung jawab untuk membayar semua pajak yang terkait dengan Layanan. Zonos tetap bertanggung jawab sepenuhnya atas pajak yang dikenakan terhadap Zonos berdasarkan pendapatan, properti, dan karyawan.
4. Penghentian
4.1 Penghentian SOW untuk Kenyamanan. Anda dapat menghentikan SOW individu, secara keseluruhan atau sebagian, untuk kenyamanan dengan pemberitahuan tertulis 30 hari sebelumnya. Dalam hal itu, Zonos tidak bertanggung jawab atas kondisi proyek yang dihasilkan. Setelah penghentian SOW untuk proyek waktu dan material, Anda akan membayar semua biaya dan pengeluaran yang belum dibayar yang terjadi pada atau sebelum tanggal penghentian dan tidak akan berhak atas pengembalian biaya yang dibayar di muka yang tidak terpakai. Setelah penghentian SOW untuk proyek biaya tetap, Anda akan diwajibkan untuk membayar semua jumlah yang terutang dan tidak akan ada pengembalian.
4.2 Penghentian SOW untuk Alasan. Salah satu pihak dapat menghentikan SOW individu untuk alasan: (i) dengan pemberitahuan tertulis 30 hari kepada pihak lainnya tentang pelanggaran material, termasuk pembayaran yang terlambat jika pelanggaran tersebut tidak diperbaiki pada akhir periode 30 hari, atau (ii) jika pihak lainnya menjadi subjek dari petisi kebangkrutan atau proses lain yang berkaitan dengan insolvensi, penerimaan, likuidasi, atau penugasan untuk kepentingan kreditor.
5. Non-penggalangan
5.1 Non-Penggalangan. Selama bekerja pada SOW mana pun dan selama satu (1) tahun setelah penghentian tersebut, tidak ada pihak yang boleh secara langsung atau tidak langsung menggalang atau mempekerjakan karyawan pihak lainnya.
6. Hak Kekayaan Intelektual
6.1 Kekayaan Intelektual. Antara para pihak, masing-masing pihak mempertahankan semua hak kepemilikan atas kekayaan intelektual dan Informasi Rahasia miliknya sendiri (sebagaimana didefinisikan di bawah dalam Bagian 7).
6.2 Materi Layanan Profesional. Zonos akan memiliki semua materi, perangkat lunak, alat, utilitas, teknologi, proses, penemuan, perangkat, metodologi, spesifikasi, dokumentasi, data, penemuan, karya cipta, dan inovasi lainnya dari jenis apa pun yang Zonos atau personelnya dapat gunakan, buat, konsepkan, kembangkan, atau praktikkan, sendiri atau bersama orang lain, dalam pelaksanaan Layanan Profesional atau sebagai hasil dari Layanan Profesional (secara kolektif disebut “Materi Layanan Profesional”), termasuk semua hak kekayaan intelektual di dalamnya.
Anda mengakui bahwa Zonos, atas kebijakannya sendiri, memiliki hak untuk menggunakan Materi Layanan Profesional atau bagian mana pun darinya dalam produk atau layanan miliknya sendiri atau untuk melisensikannya kepada pihak lain. Atas permintaan dan biaya Zonos, Anda akan membantu dan bekerja sama dengan Zonos dalam semua hal yang wajar dan menandatangani dokumen serta melakukan tindakan lebih lanjut yang diminta secara wajar untuk memungkinkan Zonos memperoleh, mentransfer, memelihara, menyempurnakan, dan menegakkan hak kekayaan intelektual dan perlindungan hukum lainnya untuk Materi Layanan Profesional. Semua hak yang tidak secara tegas diberikan berdasarkan Ketentuan ini dilindungi untuk Zonos.
6.3 Lisensi. Tunduk pada Ketentuan ini dan setelah pembayaran biaya yang jatuh tempo berdasarkan SOW yang berlaku, Zonos memberikan kepada Anda lisensi di seluruh dunia, non-eksklusif, tidak dapat dipindahkan, tidak dapat dilisensikan kembali, dan dapat dicabut untuk Materi Layanan Profesional hanya untuk tujuan bisnis internal Anda sehubungan dengan penggunaan produk atau layanan Zonos.
Anda memberikan kepada Zonos hak apa pun atas kekayaan intelektual Anda yang mungkin diperlukan agar Zonos dapat melaksanakan kewajibannya berdasarkan Ketentuan ini.
7. Kerahasiaan
7.1 Informasi Rahasia. Informasi Rahasia berarti semua informasi yang diungkapkan oleh suatu pihak (“Pihak Pengungkap”) kepada pihak lain (“Pihak Penerima”), baik secara lisan maupun tertulis, yang ditetapkan sebagai rahasia atau yang seharusnya dipahami secara wajar sebagai rahasia mengingat sifat informasi dan keadaan pengungkapannya. Informasi Rahasia dari masing-masing pihak mencakup semua SOW (termasuk harga), rencana bisnis dan pemasaran, informasi keuangan, strategi, data, teknologi dan informasi teknis, penelitian dan pengembangan, rencana dan desain produk, serta proses bisnis yang diungkapkan oleh suatu pihak.
Namun, Informasi Rahasia tidak mencakup informasi apa pun yang (a) diketahui atau menjadi dikenal secara umum oleh publik tanpa pelanggaran kewajiban apa pun yang dimiliki terhadap Pihak Pengungkap, (b) telah diketahui oleh Pihak Penerima sebelum pengungkapannya oleh Pihak Pengungkap tanpa pelanggaran kewajiban apa pun yang dimiliki terhadap Pihak Pengungkap, (c) diterima dari pihak ketiga tanpa pelanggaran kewajiban apa pun yang dimiliki terhadap Pihak Pengungkap, atau (d) dikembangkan secara independen oleh Pihak Penerima tanpa menggunakan atau merujuk pada Informasi Rahasia Pihak Pengungkap.
7.2 Perlindungan Informasi Rahasia. Pihak Penerima akan menggunakan tingkat perawatan yang sama yang digunakannya untuk melindungi kerahasiaan informasi rahasianya sendiri yang sejenis (tetapi tidak kurang dari perawatan yang wajar) untuk (a) tidak menggunakan Informasi Rahasia Pihak Pengungkap untuk tujuan apa pun di luar ruang lingkup Perjanjian ini, dan (b) kecuali jika diizinkan secara tertulis oleh Pihak Pengungkap, membatasi akses ke Informasi Rahasia Pihak Pengungkap hanya kepada individu yang memerlukan akses untuk tujuan yang konsisten dengan Perjanjian ini dan yang memiliki perjanjian kerahasiaan dengan Pihak Penerima yang mengandung perlindungan yang tidak secara material kurang melindungi Informasi Rahasia dibandingkan dengan yang ada dalam Perjanjian ini.
7.3 Pengungkapan yang Dipaksa. Pihak Penerima dapat mengungkapkan Informasi Rahasia Pihak Pengungkap sejauh dipaksa oleh hukum untuk melakukannya, dengan syarat Pihak Penerima memberikan pemberitahuan sebelumnya kepada Pihak Pengungkap tentang pengungkapan yang dipaksa (sejauh diizinkan secara hukum), dan secara wajar membantu Pihak Pengungkap, atas biaya Pihak Pengungkap, jika Pihak Pengungkap ingin membantah pengungkapan tersebut.
8. Perubahan pada Ketentuan
8.1 Perubahan. Zonos dapat merevisi dan memperbarui Ketentuan ini dari waktu ke waktu atas kebijakannya sendiri. Semua perubahan akan dikomunikasikan di situs web Zonos dan dalam email kepada pengguna akun terdaftar di platform. Semua perubahan berlaku segera setelah diposting. Penggunaan Anda yang berkelanjutan atas produk dan layanan Zonos setelah dipostingnya Ketentuan yang direvisi berarti bahwa Anda menerima dan setuju dengan perubahan tersebut.
9. Jaminan dan Penolakan
9.1 Jaminan. Zonos menjamin bahwa Layanan Profesional akan dilaksanakan dengan cara yang profesional dan sesuai dengan standar industri yang diterima secara umum. Untuk setiap pelanggaran jaminan di atas, satu-satunya pemulihan Anda dan seluruh tanggung jawab Zonos akan berupa pelaksanaan kembali Layanan Profesional yang berlaku. Jika Zonos tidak dapat melaksanakan kembali Layanan Profesional sebagaimana dijamin, Anda berhak untuk memulihkan biaya Layanan Profesional yang dibayarkan kepada Zonos untuk Layanan Profesional yang tidak memadai. Pelanggan harus mengajukan klaim berdasarkan jaminan di atas kepada Zonos secara tertulis dalam waktu 30 hari setelah pelaksanaan Layanan Profesional untuk menerima pemulihan jaminan. BAGIAN 11 MENJELASKAN TANGGUNG JAWAB TUNGGAL ZONOS DAN SATU-SATUNYA PEMULIHAN ANDA UNTUK KLAIM JAMINAN LAYANAN PROFESIONAL.
9.2 Penolakan. KECUALI DITENTUKAN SEBALIKNYA SECARA EKSPRES DALAM BAGIAN 9.1, LAYANAN PROFESIONAL DIBERIKAN "SEBAGAIMANA ADANYA." JAMINAN INI EKSKLUSIF DAN SEBAGAI GANTI SEMUA JAMINAN LAINNYA DAN TIDAK ADA PIHAK YANG MEMBERIKAN JAMINAN LAIN DARI JENIS APA PUN, BAIK YANG EKSPRES, TERSIRAT, BERDASARKAN UNDANG-UNDANG ATAU SEBALIKNYA, LUSIN ATAU TERTULIS, DAN SETIAP PIHAK SECARA KHUSUS MENOLAK SEMUA JAMINAN TERSIRAT, TERMASUK SETIAP JAMINAN TERSIRAT TENTANG KELAYAKAN JUAL, KECOCOKAN UNTUK TUJUAN TERTENTU, AKURASI, TIDAK PELANGGARAN, KEPUASAN TENANG, INTEGRASI DAN JAMINAN YANG TIMBUL DARI PROSES PERDAGANGAN, PENGGUNAAN, ATAU PRAKTIK PERDAGANGAN. KAMI TIDAK MENJAMIN BAHWA OPERASI MATERI LAYANAN PROFESIONAL ATAU LAYANAN PROFESIONAL YANG DILAKSANAKAN SESUAI PERJANJIAN INI AKAN TANPA HENTI ATAU TANPA KESALAHAN.
10. Ganti Rugi
10.1 Indemnifikasi. Setiap pihak akan membela dan mengindemnifikasi pihak lainnya terhadap klaim, tuntutan, gugatan, atau proses yang dibuat atau diajukan terhadap pihak lainnya oleh pihak ketiga yang tidak terafiliasi: (a) yang timbul dari kematian, cedera pribadi, atau kerusakan pada properti berwujud sejauh disebabkan oleh tindakan lalai atau kesalahan yang disengaja dari pihak yang mengindemnifikasi atau personelnya; atau (b) yang mengklaim bahwa informasi, desain, spesifikasi, instruksi, perangkat lunak, data, atau material yang disediakan oleh pihak yang mengindemnifikasi sehubungan dengan SOW dan Ketentuan ini (“Material”) melanggar atau menyalahgunakan hak kekayaan intelektual pihak ketiga ( “Indemnifikasi IP”). Pihak yang mengindemnifikasi tidak akan memiliki kewajiban berdasarkan Bagian ini sejauh klaim tersebut didasarkan pada tindakan lalai atau kesalahan yang disengaja dari pihak yang diindemnifikasi.
10.2 Prosedur. Pihak yang meminta indemnifikasi akan segera memberitahukan pihak lainnya tentang klaim dan bekerja sama dalam membela klaim tersebut. Kegagalan untuk memberikan pemberitahuan tepat waktu atau bantuan yang wajar akan membebaskan pihak yang mengindemnifikasi dari kewajibannya berdasarkan Bagian 10 sejauh pihak yang mengindemnifikasi telah dirugikan secara material. Pihak yang mengindemnifikasi akan memiliki kontrol dan wewenang penuh atas pembelaan, termasuk banding, negosiasi, dan penyelesaian, kecuali bahwa: (a) ia tidak boleh mengakui kesalahan atas nama pihak lainnya tanpa persetujuan tertulis, (b) setiap penyelesaian yang mengharuskan pihak yang meminta indemnifikasi untuk mengakui tanggung jawab memerlukan persetujuan tertulis sebelumnya, yang tidak boleh ditahan atau ditunda secara tidak wajar, dan (c) pihak lainnya dapat bergabung dalam pembelaan dengan penasihat hukumnya sendiri dengan biayanya sendiri. Pihak yang mengindemnifikasi akan (i) mempertahankan dan membayar biaya pengacara dan biaya pengadilan sebagai bagian dari kewajiban pembelaannya, (ii) mengganti pihak lainnya untuk biaya yang wajar yang dikeluarkannya dalam memberikan bantuan, dan (iii) membayar jumlah dari setiap putusan akhir yang merugikan yang dihasilkan (termasuk setiap penghargaan biaya pengacara dan biaya), penalti, sanksi atau penyelesaian. BAGIAN 10 MENYATAKAN TANGGUNG JAWAB YANG UNIK DAN REMEDY EKSKLUSIF UNTUK KLAIM YANG DIJELASKAN DALAM BAGIAN 10.
10.3 Pengecualian. Pihak yang mengindemnifikasi tidak akan memiliki tanggung jawab untuk klaim Indemnifikasi IP sejauh (a) itu timbul dari spesifikasi atau material lain yang disediakan oleh pihak lainnya, atau (b) klaim tersebut didasarkan pada penggunaan pihak yang diindemnifikasi terhadap versi Material yang telah diganti atau diubah jika pelanggaran atau penyalahgunaan dapat dihindari dengan penggunaan versi Material yang selanjutnya atau tidak diubah yang telah disediakan kepada pihak yang diindemnifikasi. Dalam hal sebagian atau seluruh Material dianggap atau diyakini secara wajar oleh pihak yang mengindemnifikasi melanggar atau menyalahgunakan, pihak yang mengindemnifikasi dapat atas kebijakannya dan tanpa biaya kepada pihak yang diindemnifikasi (i) memodifikasi atau mengganti Material sehingga tidak lagi diklaim melanggar atau menyalahgunakan, atau (ii) memperoleh lisensi untuk penggunaan Material oleh pihak yang diindemnifikasi sesuai dengan Perjanjian ini.
11. Pembatasan Tanggung Jawab
11.1 TIDAK ADA KERUGIAN YANG DISEBABKAN. DALAM HAL APAPUN, TIDAK ADA PIHAK YANG AKAN MEMILIKI TANGGUNG JAWAB YANG TIMBUL DARI ATAU TERKAIT DENGAN PERJANJIAN INI UNTUK KERUGIAN TIDAK LANGSUNG, KHUSUS, INSIDENTAL, PUNITIF, ATAU KONSEKUENSIAL (TERMASUK UNTUK KEHILANGAN, BAIK LANGSUNG ATAU TIDAK LANGSUNG, DARI PENGGUNAAN, LABA, PENDAPATAN, BISNIS, KESEMPATAN, NAMA BAIK ATAU DATA, ATAU UNTUK GANGGUAN BISNIS ATAU BIAYA PENUTUP), BAGAIMANA PUN SEBABNYA, DAN DI BAWAH APAPUN TEORI TANGGUNG JAWAB (TERMASUK DI BAWAH KONTRAK, KELALAIAN, TORT, ATAU TEORI TANGGUNG JAWAB LAINNYA) BAHKAN JIKA PIHAK TERSEBUT MENGETAHUI ATAU SEHARUSNYA MENGETAHUI BAHWA KERUGIAN SEPERTI ITU MUNGKIN ATAU DAPAT DIPERKIRAKAN DAN BAHKAN JIKA SEBUAH REMEDY GAGAL DALAM TUJUAN DASARNYA.
11.2 PEMBATASAN. DALAM HAL APAPUN, TANGGUNG JAWAB AGREGAT SETIAP PIHAK BERSAMA DENGAN SEMUA AFILIASINYA YANG TIMBUL DARI ATAU TERKAIT DENGAN SOW TIDAK AKAN MELEBIHI JUMLAH TOTAL YANG DIBAYARKAN OLEH KLIEN DI BAWAH SOW UNTUK SOW YANG MENYEBABKAN TANGGUNG JAWAB. PEMBATASAN INI BERLAKU UNTUK SETIAP KERUSAKAN, BAGAIMANA PUN SEBABNYA, DAN DI BAWAH APAPUN TEORI TANGGUNG JAWAB, BAIK UNTUK PELANGGARAN KONTRAK, TORT, PENYALAHGUNAAN, KELALAIAN, ATAU SEBALIKNYA, DAN TANPA MEMPERHATIKAN APakah KERUGIAN TERSEBUT DAPAT DIPERKIRAKAN ATAU TIDAK.
11.3 Pengecualian terhadap Pembatasan. Batasan tanggung jawab dalam Bagian 11.2 berlaku sejauh yang diizinkan oleh hukum, kecuali terkait dengan: (a) pelanggaran terhadap Hak Kekayaan Intelektual pihak lainnya; (b) kegagalan Klien untuk memenuhi kewajiban pembayarannya; atau (c) pelanggaran kewajiban salah satu pihak berdasarkan Bagian 7 (Kerahasiaan) atau Bagian 10 (Indemnifikasi).
12. Umum
12.1 Keseluruhan Perjanjian. Perjanjian ini, termasuk semua SOW, merupakan keseluruhan perjanjian antara Anda dan Zonos mengenai penyediaan Layanan Profesional dan menggantikan semua perjanjian, proposal, atau representasi sebelumnya dan kontemporer, tertulis atau lisan, yang berkaitan dengan pokok bahasannya, termasuk versi sebelumnya dari Perjanjian Layanan Profesional.
12.2 Penugasan. Tidak ada pihak yang dapat mengalihkan, mentransfer, atau mendelegasikan hak atau kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini atau SOW mana pun, baik berdasarkan hukum atau sebaliknya, tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari pihak lainnya (yang tidak boleh ditahan secara tidak wajar); dengan ketentuan, bagaimanapun, Zonos dapat mengalihkan Perjanjian ini dan SOW mana pun secara keseluruhan sehubungan dengan merger, akuisisi, reorganisasi perusahaan, atau penjualan semua atau sebagian besar aset.
12.3 Keterpisahan. Jika ada ketentuan dari Perjanjian ini dianggap oleh pengadilan yang berwenang atau arbiter bertentangan dengan hukum, ketentuan tersebut akan dianggap batal dan tidak berlaku, dan ketentuan lainnya dari Perjanjian ini akan tetap berlaku.
12.4 Pengabaian. Tidak ada kegagalan atau keterlambatan oleh salah satu pihak dalam menggunakan hak apa pun berdasarkan Perjanjian ini yang akan dianggap sebagai pengabaian hak tersebut. Setiap pengabaian, amandemen, atau modifikasi lain dari Perjanjian ini harus dilakukan secara tertulis dan ditandatangani oleh wakil yang berwenang dari kedua belah pihak.
12.5 Pemberitahuan. Kecuali ditentukan lain dalam Perjanjian ini, pemberitahuan atau persetujuan harus dilakukan secara tertulis, ditandatangani oleh wakil yang berwenang dari pihak.
12.6 Force Majeure. Tidak ada pihak yang akan bertanggung jawab atas kegagalan atau keterlambatan dalam pelaksanaan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini (kecuali untuk kewajiban pembayaran) akibat penyebab di luar kendali wajar mereka, termasuk, tetapi tidak terbatas pada, perselisihan tenaga kerja, pemogokan, penguncian, kekurangan atau ketidakmampuan untuk memperoleh tenaga kerja, energi, bahan baku atau pasokan, kegagalan internet, kegagalan jalur komunikasi dan kegagalan daya, perang, tindakan teror, kerusuhan, bencana alam, atau tindakan pemerintah.
12.7 Hubungan Para Pihak. Para pihak adalah kontraktor independen. Perjanjian ini tidak menciptakan kemitraan, waralaba, usaha patungan, agensi, fidusia, atau hubungan kerja antara para pihak. Tidak ada dalam Perjanjian ini yang menciptakan hubungan eksklusif atau dengan cara apa pun mencegah Zonos untuk memasuki pengaturan serupa dengan atau memberikan layanan serupa kepada entitas lain, termasuk, tanpa batasan, pelanggan serupa lainnya.
12.8. Hukum yang Mengatur dan Yurisdiksi. Perjanjian ini akan diatur oleh dan ditafsirkan sesuai dengan hukum Negara Bagian Utah, AS, tanpa memperhatikan prinsip-prinsip konflik hukumnya. Pihak yang menang dalam tindakan untuk menegakkan ketentuan Perjanjian ini berhak untuk memulihkan biaya pengacara dari pihak lainnya.
12.9 Salinan. Perjanjian ini dapat dibuat dalam salinan terpisah, masing-masing yang ketika ditandatangani akan dianggap sebagai asli dan bersama-sama akan membentuk satu Perjanjian yang sepenuhnya ditandatangani. Para pihak menyetujui penggunaan tanda tangan elektronik dan Perjanjian ini tidak dapat dibatalkan dengan alasan bahwa dokumen dan tanda tangan disediakan secara elektronik.
Zonos Layanan Profesional - Syarat Layanan
Syarat ini mengatur pembelian dan penggunaan Zonos Layanan Profesional.
1. Layanan
1.1 Pelaksanaan Layanan. Zonos akan menyediakan layanan profesional (“Layanan Profesional” atau “Layanan”) kepada Anda seperti yang dijelaskan dalam Pernyataan Pekerjaan (“SOW”) yang ditandatangani antara Anda dan Zonos, yang mengintegrasikan syarat ini dengan referensi.
1.2 Perubahan Pesanan. Perubahan pada SOW akan memerlukan Perubahan Pesanan tertulis yang ditandatangani oleh para pihak sebelum pelaksanaan perubahan. Perubahan dapat mencakup, misalnya, perubahan pada ruang lingkup pekerjaan dan perubahan yang sesuai pada biaya dan jadwal yang diperkirakan.
1.3 Personel dan Subkontraktor. Zonos dapat, atas kebijakannya yang wajar, menggunakan subkontraktor di dalam atau di luar Amerika Serikat untuk melaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini. Zonos akan bertanggung jawab atas pelaksanaan Layanan oleh personelnya (termasuk karyawan dan kontraktor) dan kepatuhan mereka terhadap kewajiban Zonos berdasarkan Perjanjian ini, kecuali ditentukan lain dalam Perjanjian ini. Jika Anda tidak puas dengan personel yang ditugaskan oleh Zonos untuk memberikan Layanan, para pihak akan dengan itikad baik menentukan resolusi.
2. Kewajiban dan Tanggung Jawab Anda
2.1 Data dan Informasi. Anda akan memberikan Zonos akses ke semua data teknis, fasilitas komputer, jaringan, program, file, dokumentasi, data uji, output sampel, atau informasi dan sumber daya lain yang, menurut pendapat wajar Zonos, diperlukan untuk pelaksanaan Layanan.
Anda akan bertanggung jawab dan menanggung risiko atas masalah, keterlambatan, kerugian, klaim, atau biaya yang dihasilkan dari konten, akurasi, kelengkapan, dan konsistensi semua data, materi, dan informasi yang Anda berikan kepada Zonos. Zonos tidak akan bertanggung jawab atas keterlambatan atau kekurangan dalam melaksanakan Layanan yang disebabkan oleh kegagalan Anda untuk memberikan kerjasama yang diperlukan. Keterlambatan dalam pelaksanaan Layanan yang disebabkan oleh Anda dapat mengakibatkan biaya tambahan.
3. Biaya, Penagihan, dan Pajak
3.1 Biaya. Anda akan membayar untuk Layanan dengan tarif dan waktu yang ditentukan dalam SOW yang berlaku.
3.2 Biaya yang Dapat Diganti. Anda harus mengganti biaya perjalanan yang wajar yang dikeluarkan Zonos sehubungan dengan penyediaan Layanan kecuali dinyatakan lain dalam SOW.
3.3 Penagihan dan Pembayaran. Zonos akan memberikan Anda faktur untuk biaya dan biaya yang dapat diganti. Jumlah yang ditagih akan jatuh tempo dan harus dibayar dalam waktu 30 hari dari tanggal faktur, kecuali dinyatakan lain dalam SOW yang berlaku. Biaya tidak dapat dikembalikan. Anda bertanggung jawab untuk memberikan Zonos informasi penagihan dan kontak yang lengkap dan akurat.
3.4 Biaya Terlambat. Dengan tunduk pada Pasal 3.5 di bawah ini, jika ada jumlah yang ditagih tidak dibayar pada tanggal jatuh tempo, maka tanpa membatasi hak atau upaya hukum Zonos, biaya tersebut dapat dikenakan bunga terlambat pada rate sebesar 1.5% dari saldo terutang per bulan, atau rate maksimum yang diizinkan oleh hukum, mana yang lebih rendah. Anda akan membayar kepada Zonos semua biaya dan pengeluaran yang wajar untuk penagihan jumlah yang terlambat, termasuk biaya hukum. Selain itu, Zonos dapat mensyaratkan pembelian di masa mendatang berdasarkan syarat pembayaran yang lebih pendek daripada yang ditentukan dalam Pasal 3 ini.
3.5 Penangguhan Layanan Profesional. Jika ada jumlah yang terutang untuk Layanan berdasarkan Perjanjian ini terlambat 30 hari atau lebih, Zonos dapat, tanpa membatasi hak dan upayanya, menangguhkan pelaksanaan Layanan sampai jumlah tersebut dibayar penuh. Zonos tidak akan menangguhkan Layanan selama Anda sedang memperdebatkan biaya yang berlaku secara wajar dan dengan itikad baik serta bekerja sama dengan tekun untuk menyelesaikan sengketa. Anda harus memberikan pemberitahuan tertulis kepada Zonos tentang sengketa itikad baik Anda dalam waktu 15 hari setelah menerima faktur.
3.6. Pajak. Biaya Zonos tidak termasuk pajak, pungutan, atau bea, termasuk, misalnya, pajak pertambahan nilai, pajak penjualan, pajak penggunaan, atau pajak pemotongan. Anda bertanggung jawab untuk membayar semua pajak yang terkait dengan Layanan. Zonos tetap bertanggung jawab sepenuhnya atas pajak yang dikenakan terhadap Zonos berdasarkan pendapatan, properti, dan karyawan.
4. Penghentian
4.1 Penghentian SOW untuk Kenyamanan. Anda dapat menghentikan SOW individu, secara keseluruhan atau sebagian, untuk kenyamanan dengan pemberitahuan tertulis 30 hari sebelumnya. Dalam hal itu, Zonos tidak bertanggung jawab atas kondisi proyek yang dihasilkan. Setelah penghentian SOW untuk proyek waktu dan material, Anda akan membayar semua biaya dan pengeluaran yang belum dibayar yang terjadi pada atau sebelum tanggal penghentian dan tidak akan berhak atas pengembalian biaya yang dibayar di muka yang tidak terpakai. Setelah penghentian SOW untuk proyek biaya tetap, Anda akan diwajibkan untuk membayar semua jumlah yang terutang dan tidak akan ada pengembalian.
4.2 Penghentian SOW untuk Alasan. Salah satu pihak dapat menghentikan SOW individu untuk alasan: (i) dengan pemberitahuan tertulis 30 hari kepada pihak lainnya tentang pelanggaran material, termasuk pembayaran yang terlambat jika pelanggaran tersebut tidak diperbaiki pada akhir periode 30 hari, atau (ii) jika pihak lainnya menjadi subjek dari petisi kebangkrutan atau proses lain yang berkaitan dengan insolvensi, penerimaan, likuidasi, atau penugasan untuk kepentingan kreditor.
5. Non-penggalangan
5.1 Non-Penggalangan. Selama bekerja pada SOW mana pun dan selama satu (1) tahun setelah penghentian tersebut, tidak ada pihak yang boleh secara langsung atau tidak langsung menggalang atau mempekerjakan karyawan pihak lainnya.
6. Hak Kekayaan Intelektual
6.1 Kekayaan Intelektual. Antara para pihak, masing-masing pihak mempertahankan semua hak kepemilikan atas kekayaan intelektual dan Informasi Rahasia miliknya sendiri (sebagaimana didefinisikan di bawah dalam Bagian 7).
6.2 Materi Layanan Profesional. Zonos akan memiliki semua materi, perangkat lunak, alat, utilitas, teknologi, proses, penemuan, perangkat, metodologi, spesifikasi, dokumentasi, data, penemuan, karya cipta, dan inovasi lainnya dari jenis apa pun yang Zonos atau personelnya dapat gunakan, buat, konsepkan, kembangkan, atau praktikkan, sendiri atau bersama orang lain, dalam pelaksanaan Layanan Profesional atau sebagai hasil dari Layanan Profesional (secara kolektif disebut “Materi Layanan Profesional”), termasuk semua hak kekayaan intelektual di dalamnya.
Anda mengakui bahwa Zonos, atas kebijakannya sendiri, memiliki hak untuk menggunakan Materi Layanan Profesional atau bagian mana pun darinya dalam produk atau layanan miliknya sendiri atau untuk melisensikannya kepada pihak lain. Atas permintaan dan biaya Zonos, Anda akan membantu dan bekerja sama dengan Zonos dalam semua hal yang wajar dan menandatangani dokumen serta melakukan tindakan lebih lanjut yang diminta secara wajar untuk memungkinkan Zonos memperoleh, mentransfer, memelihara, menyempurnakan, dan menegakkan hak kekayaan intelektual dan perlindungan hukum lainnya untuk Materi Layanan Profesional. Semua hak yang tidak secara tegas diberikan berdasarkan Ketentuan ini dilindungi untuk Zonos.
6.3 Lisensi. Tunduk pada Ketentuan ini dan setelah pembayaran biaya yang jatuh tempo berdasarkan SOW yang berlaku, Zonos memberikan kepada Anda lisensi di seluruh dunia, non-eksklusif, tidak dapat dipindahkan, tidak dapat dilisensikan kembali, dan dapat dicabut untuk Materi Layanan Profesional hanya untuk tujuan bisnis internal Anda sehubungan dengan penggunaan produk atau layanan Zonos.
Anda memberikan kepada Zonos hak apa pun atas kekayaan intelektual Anda yang mungkin diperlukan agar Zonos dapat melaksanakan kewajibannya berdasarkan Ketentuan ini.
7. Kerahasiaan
7.1 Informasi Rahasia. Informasi Rahasia berarti semua informasi yang diungkapkan oleh suatu pihak (“Pihak Pengungkap”) kepada pihak lain (“Pihak Penerima”), baik secara lisan maupun tertulis, yang ditetapkan sebagai rahasia atau yang seharusnya dipahami secara wajar sebagai rahasia mengingat sifat informasi dan keadaan pengungkapannya. Informasi Rahasia dari masing-masing pihak mencakup semua SOW (termasuk harga), rencana bisnis dan pemasaran, informasi keuangan, strategi, data, teknologi dan informasi teknis, penelitian dan pengembangan, rencana dan desain produk, serta proses bisnis yang diungkapkan oleh suatu pihak.
Namun, Informasi Rahasia tidak mencakup informasi apa pun yang (a) diketahui atau menjadi dikenal secara umum oleh publik tanpa pelanggaran kewajiban apa pun yang dimiliki terhadap Pihak Pengungkap, (b) telah diketahui oleh Pihak Penerima sebelum pengungkapannya oleh Pihak Pengungkap tanpa pelanggaran kewajiban apa pun yang dimiliki terhadap Pihak Pengungkap, (c) diterima dari pihak ketiga tanpa pelanggaran kewajiban apa pun yang dimiliki terhadap Pihak Pengungkap, atau (d) dikembangkan secara independen oleh Pihak Penerima tanpa menggunakan atau merujuk pada Informasi Rahasia Pihak Pengungkap.
7.2 Perlindungan Informasi Rahasia. Pihak Penerima akan menggunakan tingkat perawatan yang sama yang digunakannya untuk melindungi kerahasiaan informasi rahasianya sendiri yang sejenis (tetapi tidak kurang dari perawatan yang wajar) untuk (a) tidak menggunakan Informasi Rahasia Pihak Pengungkap untuk tujuan apa pun di luar ruang lingkup Perjanjian ini, dan (b) kecuali jika diizinkan secara tertulis oleh Pihak Pengungkap, membatasi akses ke Informasi Rahasia Pihak Pengungkap hanya kepada individu yang memerlukan akses untuk tujuan yang konsisten dengan Perjanjian ini dan yang memiliki perjanjian kerahasiaan dengan Pihak Penerima yang mengandung perlindungan yang tidak secara material kurang melindungi Informasi Rahasia dibandingkan dengan yang ada dalam Perjanjian ini.
7.3 Pengungkapan yang Dipaksa. Pihak Penerima dapat mengungkapkan Informasi Rahasia Pihak Pengungkap sejauh dipaksa oleh hukum untuk melakukannya, dengan syarat Pihak Penerima memberikan pemberitahuan sebelumnya kepada Pihak Pengungkap tentang pengungkapan yang dipaksa (sejauh diizinkan secara hukum), dan secara wajar membantu Pihak Pengungkap, atas biaya Pihak Pengungkap, jika Pihak Pengungkap ingin membantah pengungkapan tersebut.
8. Perubahan pada Ketentuan
8.1 Perubahan. Zonos dapat merevisi dan memperbarui Ketentuan ini dari waktu ke waktu atas kebijakannya sendiri. Semua perubahan akan dikomunikasikan di situs web Zonos dan dalam email kepada pengguna akun terdaftar di platform. Semua perubahan berlaku segera setelah diposting. Penggunaan Anda yang berkelanjutan atas produk dan layanan Zonos setelah dipostingnya Ketentuan yang direvisi berarti bahwa Anda menerima dan setuju dengan perubahan tersebut.
9. Jaminan dan Penolakan
9.1 Jaminan. Zonos menjamin bahwa Layanan Profesional akan dilaksanakan dengan cara yang profesional dan sesuai dengan standar industri yang diterima secara umum. Untuk setiap pelanggaran jaminan di atas, satu-satunya pemulihan Anda dan seluruh tanggung jawab Zonos akan berupa pelaksanaan kembali Layanan Profesional yang berlaku. Jika Zonos tidak dapat melaksanakan kembali Layanan Profesional sebagaimana dijamin, Anda berhak untuk memulihkan biaya Layanan Profesional yang dibayarkan kepada Zonos untuk Layanan Profesional yang tidak memadai. Pelanggan harus mengajukan klaim berdasarkan jaminan di atas kepada Zonos secara tertulis dalam waktu 30 hari setelah pelaksanaan Layanan Profesional untuk menerima pemulihan jaminan. BAGIAN 11 MENJELASKAN TANGGUNG JAWAB TUNGGAL ZONOS DAN SATU-SATUNYA PEMULIHAN ANDA UNTUK KLAIM JAMINAN LAYANAN PROFESIONAL.
9.2 Penolakan. KECUALI DITENTUKAN SEBALIKNYA SECARA EKSPRES DALAM BAGIAN 9.1, LAYANAN PROFESIONAL DIBERIKAN "SEBAGAIMANA ADANYA." JAMINAN INI EKSKLUSIF DAN SEBAGAI GANTI SEMUA JAMINAN LAINNYA DAN TIDAK ADA PIHAK YANG MEMBERIKAN JAMINAN LAIN DARI JENIS APA PUN, BAIK YANG EKSPRES, TERSIRAT, BERDASARKAN UNDANG-UNDANG ATAU SEBALIKNYA, LUSIN ATAU TERTULIS, DAN SETIAP PIHAK SECARA KHUSUS MENOLAK SEMUA JAMINAN TERSIRAT, TERMASUK SETIAP JAMINAN TERSIRAT TENTANG KELAYAKAN JUAL, KECOCOKAN UNTUK TUJUAN TERTENTU, AKURASI, TIDAK PELANGGARAN, KEPUASAN TENANG, INTEGRASI DAN JAMINAN YANG TIMBUL DARI PROSES PERDAGANGAN, PENGGUNAAN, ATAU PRAKTIK PERDAGANGAN. KAMI TIDAK MENJAMIN BAHWA OPERASI MATERI LAYANAN PROFESIONAL ATAU LAYANAN PROFESIONAL YANG DILAKSANAKAN SESUAI PERJANJIAN INI AKAN TANPA HENTI ATAU TANPA KESALAHAN.
10. Ganti Rugi
10.1 Indemnifikasi. Setiap pihak akan membela dan mengindemnifikasi pihak lainnya terhadap klaim, tuntutan, gugatan, atau proses yang dibuat atau diajukan terhadap pihak lainnya oleh pihak ketiga yang tidak terafiliasi: (a) yang timbul dari kematian, cedera pribadi, atau kerusakan pada properti berwujud sejauh disebabkan oleh tindakan lalai atau kesalahan yang disengaja dari pihak yang mengindemnifikasi atau personelnya; atau (b) yang mengklaim bahwa informasi, desain, spesifikasi, instruksi, perangkat lunak, data, atau material yang disediakan oleh pihak yang mengindemnifikasi sehubungan dengan SOW dan Ketentuan ini (“Material”) melanggar atau menyalahgunakan hak kekayaan intelektual pihak ketiga ( “Indemnifikasi IP”). Pihak yang mengindemnifikasi tidak akan memiliki kewajiban berdasarkan Bagian ini sejauh klaim tersebut didasarkan pada tindakan lalai atau kesalahan yang disengaja dari pihak yang diindemnifikasi.
10.2 Prosedur. Pihak yang meminta indemnifikasi akan segera memberitahukan pihak lainnya tentang klaim dan bekerja sama dalam membela klaim tersebut. Kegagalan untuk memberikan pemberitahuan tepat waktu atau bantuan yang wajar akan membebaskan pihak yang mengindemnifikasi dari kewajibannya berdasarkan Bagian 10 sejauh pihak yang mengindemnifikasi telah dirugikan secara material. Pihak yang mengindemnifikasi akan memiliki kontrol dan wewenang penuh atas pembelaan, termasuk banding, negosiasi, dan penyelesaian, kecuali bahwa: (a) ia tidak boleh mengakui kesalahan atas nama pihak lainnya tanpa persetujuan tertulis, (b) setiap penyelesaian yang mengharuskan pihak yang meminta indemnifikasi untuk mengakui tanggung jawab memerlukan persetujuan tertulis sebelumnya, yang tidak boleh ditahan atau ditunda secara tidak wajar, dan (c) pihak lainnya dapat bergabung dalam pembelaan dengan penasihat hukumnya sendiri dengan biayanya sendiri. Pihak yang mengindemnifikasi akan (i) mempertahankan dan membayar biaya pengacara dan biaya pengadilan sebagai bagian dari kewajiban pembelaannya, (ii) mengganti pihak lainnya untuk biaya yang wajar yang dikeluarkannya dalam memberikan bantuan, dan (iii) membayar jumlah dari setiap putusan akhir yang merugikan yang dihasilkan (termasuk setiap penghargaan biaya pengacara dan biaya), penalti, sanksi atau penyelesaian. BAGIAN 10 MENYATAKAN TANGGUNG JAWAB YANG UNIK DAN REMEDY EKSKLUSIF UNTUK KLAIM YANG DIJELASKAN DALAM BAGIAN 10.
10.3 Pengecualian. Pihak yang mengindemnifikasi tidak akan memiliki tanggung jawab untuk klaim Indemnifikasi IP sejauh (a) itu timbul dari spesifikasi atau material lain yang disediakan oleh pihak lainnya, atau (b) klaim tersebut didasarkan pada penggunaan pihak yang diindemnifikasi terhadap versi Material yang telah diganti atau diubah jika pelanggaran atau penyalahgunaan dapat dihindari dengan penggunaan versi Material yang selanjutnya atau tidak diubah yang telah disediakan kepada pihak yang diindemnifikasi. Dalam hal sebagian atau seluruh Material dianggap atau diyakini secara wajar oleh pihak yang mengindemnifikasi melanggar atau menyalahgunakan, pihak yang mengindemnifikasi dapat atas kebijakannya dan tanpa biaya kepada pihak yang diindemnifikasi (i) memodifikasi atau mengganti Material sehingga tidak lagi diklaim melanggar atau menyalahgunakan, atau (ii) memperoleh lisensi untuk penggunaan Material oleh pihak yang diindemnifikasi sesuai dengan Perjanjian ini.
11. Pembatasan Tanggung Jawab
11.1 TIDAK ADA KERUGIAN YANG DISEBABKAN. DALAM HAL APAPUN, TIDAK ADA PIHAK YANG AKAN MEMILIKI TANGGUNG JAWAB YANG TIMBUL DARI ATAU TERKAIT DENGAN PERJANJIAN INI UNTUK KERUGIAN TIDAK LANGSUNG, KHUSUS, INSIDENTAL, PUNITIF, ATAU KONSEKUENSIAL (TERMASUK UNTUK KEHILANGAN, BAIK LANGSUNG ATAU TIDAK LANGSUNG, DARI PENGGUNAAN, LABA, PENDAPATAN, BISNIS, KESEMPATAN, NAMA BAIK ATAU DATA, ATAU UNTUK GANGGUAN BISNIS ATAU BIAYA PENUTUP), BAGAIMANA PUN SEBABNYA, DAN DI BAWAH APAPUN TEORI TANGGUNG JAWAB (TERMASUK DI BAWAH KONTRAK, KELALAIAN, TORT, ATAU TEORI TANGGUNG JAWAB LAINNYA) BAHKAN JIKA PIHAK TERSEBUT MENGETAHUI ATAU SEHARUSNYA MENGETAHUI BAHWA KERUGIAN SEPERTI ITU MUNGKIN ATAU DAPAT DIPERKIRAKAN DAN BAHKAN JIKA SEBUAH REMEDY GAGAL DALAM TUJUAN DASARNYA.
11.2 PEMBATASAN. DALAM HAL APAPUN, TANGGUNG JAWAB AGREGAT SETIAP PIHAK BERSAMA DENGAN SEMUA AFILIASINYA YANG TIMBUL DARI ATAU TERKAIT DENGAN SOW TIDAK AKAN MELEBIHI JUMLAH TOTAL YANG DIBAYARKAN OLEH KLIEN DI BAWAH SOW UNTUK SOW YANG MENYEBABKAN TANGGUNG JAWAB. PEMBATASAN INI BERLAKU UNTUK SETIAP KERUSAKAN, BAGAIMANA PUN SEBABNYA, DAN DI BAWAH APAPUN TEORI TANGGUNG JAWAB, BAIK UNTUK PELANGGARAN KONTRAK, TORT, PENYALAHGUNAAN, KELALAIAN, ATAU SEBALIKNYA, DAN TANPA MEMPERHATIKAN APakah KERUGIAN TERSEBUT DAPAT DIPERKIRAKAN ATAU TIDAK.
11.3 Pengecualian terhadap Pembatasan. Batasan tanggung jawab dalam Bagian 11.2 berlaku sejauh yang diizinkan oleh hukum, kecuali terkait dengan: (a) pelanggaran terhadap Hak Kekayaan Intelektual pihak lainnya; (b) kegagalan Klien untuk memenuhi kewajiban pembayarannya; atau (c) pelanggaran kewajiban salah satu pihak berdasarkan Bagian 7 (Kerahasiaan) atau Bagian 10 (Indemnifikasi).
12. Umum
12.1 Keseluruhan Perjanjian. Perjanjian ini, termasuk semua SOW, merupakan keseluruhan perjanjian antara Anda dan Zonos mengenai penyediaan Layanan Profesional dan menggantikan semua perjanjian, proposal, atau representasi sebelumnya dan kontemporer, tertulis atau lisan, yang berkaitan dengan pokok bahasannya, termasuk versi sebelumnya dari Perjanjian Layanan Profesional.
12.2 Penugasan. Tidak ada pihak yang dapat mengalihkan, mentransfer, atau mendelegasikan hak atau kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini atau SOW mana pun, baik berdasarkan hukum atau sebaliknya, tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari pihak lainnya (yang tidak boleh ditahan secara tidak wajar); dengan ketentuan, bagaimanapun, Zonos dapat mengalihkan Perjanjian ini dan SOW mana pun secara keseluruhan sehubungan dengan merger, akuisisi, reorganisasi perusahaan, atau penjualan semua atau sebagian besar aset.
12.3 Keterpisahan. Jika ada ketentuan dari Perjanjian ini dianggap oleh pengadilan yang berwenang atau arbiter bertentangan dengan hukum, ketentuan tersebut akan dianggap batal dan tidak berlaku, dan ketentuan lainnya dari Perjanjian ini akan tetap berlaku.
12.4 Pengabaian. Tidak ada kegagalan atau keterlambatan oleh salah satu pihak dalam menggunakan hak apa pun berdasarkan Perjanjian ini yang akan dianggap sebagai pengabaian hak tersebut. Setiap pengabaian, amandemen, atau modifikasi lain dari Perjanjian ini harus dilakukan secara tertulis dan ditandatangani oleh wakil yang berwenang dari kedua belah pihak.
12.5 Pemberitahuan. Kecuali ditentukan lain dalam Perjanjian ini, pemberitahuan atau persetujuan harus dilakukan secara tertulis, ditandatangani oleh wakil yang berwenang dari pihak.
12.6 Force Majeure. Tidak ada pihak yang akan bertanggung jawab atas kegagalan atau keterlambatan dalam pelaksanaan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini (kecuali untuk kewajiban pembayaran) akibat penyebab di luar kendali wajar mereka, termasuk, tetapi tidak terbatas pada, perselisihan tenaga kerja, pemogokan, penguncian, kekurangan atau ketidakmampuan untuk memperoleh tenaga kerja, energi, bahan baku atau pasokan, kegagalan internet, kegagalan jalur komunikasi dan kegagalan daya, perang, tindakan teror, kerusuhan, bencana alam, atau tindakan pemerintah.
12.7 Hubungan Para Pihak. Para pihak adalah kontraktor independen. Perjanjian ini tidak menciptakan kemitraan, waralaba, usaha patungan, agensi, fidusia, atau hubungan kerja antara para pihak. Tidak ada dalam Perjanjian ini yang menciptakan hubungan eksklusif atau dengan cara apa pun mencegah Zonos untuk memasuki pengaturan serupa dengan atau memberikan layanan serupa kepada entitas lain, termasuk, tanpa batasan, pelanggan serupa lainnya.
12.8. Hukum yang Mengatur dan Yurisdiksi. Perjanjian ini akan diatur oleh dan ditafsirkan sesuai dengan hukum Negara Bagian Utah, AS, tanpa memperhatikan prinsip-prinsip konflik hukumnya. Pihak yang menang dalam tindakan untuk menegakkan ketentuan Perjanjian ini berhak untuk memulihkan biaya pengacara dari pihak lainnya.
12.9 Salinan. Perjanjian ini dapat dibuat dalam salinan terpisah, masing-masing yang ketika ditandatangani akan dianggap sebagai asli dan bersama-sama akan membentuk satu Perjanjian yang sepenuhnya ditandatangani. Para pihak menyetujui penggunaan tanda tangan elektronik dan Perjanjian ini tidak dapat dibatalkan dengan alasan bahwa dokumen dan tanda tangan disediakan secara elektronik.