Dịch vụ Chuyên nghiệp của Zonos - Điều khoản Dịch vụ
Các Điều khoản này điều chỉnh việc bạn mua và sử dụng Dịch vụ Chuyên nghiệp của Zonos.
1. Dịch vụ
1.1 Thực hiện Dịch vụ. Zonos sẽ cung cấp dịch vụ chuyên nghiệp (“Dịch vụ Chuyên nghiệp” hoặc “Dịch vụ”) cho bạn như được mô tả trong một Bản Tuyên bố Công việc (“SOW”) đã ký giữa bạn và Zonos, trong đó bao gồm các Điều khoản này bằng cách tham chiếu.
1.2 Đơn Đặt Hàng Thay Đổi. Các thay đổi đối với một SOW sẽ yêu cầu một Đơn Đặt Hàng Thay Đổi bằng văn bản được ký bởi các bên trước khi thực hiện các thay đổi. Các thay đổi có thể bao gồm, ví dụ, thay đổi phạm vi công việc và bất kỳ thay đổi tương ứng nào đối với phí ước tính và lịch trình.
1.3 Nhân sự và Nhà thầu phụ. Zonos có thể, theo sự đánh giá hợp lý của mình, sử dụng các nhà thầu phụ bên trong hoặc bên ngoài Hoa Kỳ để thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào của mình theo Thỏa thuận này. Zonos sẽ chịu trách nhiệm về việc thực hiện Dịch vụ bởi nhân sự của mình (bao gồm cả nhân viên và nhà thầu) và sự tuân thủ của họ đối với nghĩa vụ của Zonos theo Thỏa thuận này, trừ khi có quy định khác trong Thỏa thuận này. Nếu bạn không hài lòng với nhân sự được Zonos chỉ định để cung cấp Dịch vụ, các bên sẽ thiện chí xác định một giải pháp.
2. Nghĩa vụ và Trách nhiệm của Bạn
2.1 Dữ liệu và Thông tin. Bạn sẽ cung cấp cho Zonos quyền truy cập vào tất cả dữ liệu kỹ thuật, cơ sở hạ tầng máy tính, mạng, chương trình, tệp, tài liệu, dữ liệu thử nghiệm, đầu ra mẫu, hoặc thông tin và tài nguyên khác mà theo ý kiến hợp lý của Zonos là cần thiết cho việc thực hiện Dịch vụ.
Bạn sẽ chịu trách nhiệm và chấp nhận rủi ro về bất kỳ vấn đề, chậm trễ, tổn thất, khiếu nại, hoặc chi phí nào phát sinh từ nội dung, độ chính xác, tính đầy đủ, và tính nhất quán của tất cả dữ liệu, tài liệu, và thông tin mà bạn cung cấp cho Zonos. Zonos sẽ không chịu trách nhiệm về bất kỳ sự chậm trễ hoặc thiếu sót nào trong việc thực hiện Dịch vụ do bạn không cung cấp sự hợp tác cần thiết. Bất kỳ sự chậm trễ nào trong việc thực hiện Dịch vụ do bạn gây ra có thể dẫn đến các khoản phí bổ sung.
3. Phí, Hóa đơn, và Thuế
3.1 Phí. Bạn sẽ thanh toán cho Dịch vụ theo mức giá và thời gian được chỉ định trong SOW áp dụng.
3.2 Chi phí hoàn lại. Bạn sẽ hoàn lại cho Zonos các chi phí đi lại hợp lý phát sinh liên quan đến việc cung cấp Dịch vụ trừ khi có quy định khác trong SOW.
3.3 Hóa đơn và Thanh toán. Zonos sẽ cung cấp cho bạn một hóa đơn cho các phí và chi phí hoàn lại. Các khoản tiền đã được lập hóa đơn sẽ đến hạn và phải thanh toán trong vòng 30 ngày kể từ ngày lập hóa đơn, trừ khi có quy định khác trong SOW áp dụng. Phí không hoàn lại. Bạn có trách nhiệm cung cấp cho Zonos thông tin thanh toán và liên hệ đầy đủ và chính xác.
3.4 Phí quá hạn. Tùy thuộc vào Điều 3.5 dưới đây, nếu bất kỳ khoản tiền nào đã được lập hóa đơn không được thanh toán trước ngày đến hạn, thì không làm hạn chế quyền hoặc biện pháp của Zonos, các khoản phí đó có thể tích lũy lãi suất trễ hạn với tỷ lệ rate 1.5% của số dư chưa thanh toán mỗi tháng, hoặc tỷ lệ tối đa rate được pháp luật cho phép, tùy theo mức nào thấp hơn. Bạn sẽ thanh toán cho Zonos tất cả chi phí và chi phí hợp lý cho việc thu hồi các khoản tiền quá hạn, bao gồm cả phí pháp lý. Ngoài ra, Zonos có thể điều kiện hóa các giao dịch mua trong tương lai dựa trên các điều khoản thanh toán ngắn hơn so với những điều được chỉ định trong Điều 3 này.
3.5 Tạm ngừng Dịch vụ Chuyên nghiệp. Nếu bất kỳ khoản tiền nào còn nợ cho Dịch vụ theo Thỏa thuận này quá hạn 30 ngày hoặc hơn, Zonos có thể, mà không làm hạn chế quyền và biện pháp của mình, tạm ngừng việc thực hiện Dịch vụ cho đến khi các khoản tiền được thanh toán đầy đủ. Zonos sẽ không tạm ngừng Dịch vụ miễn là bạn đang tranh chấp các khoản phí áp dụng một cách hợp lý và thiện chí và hợp tác một cách tích cực để giải quyết tranh chấp. Bạn phải cung cấp thông báo bằng văn bản cho Zonos về tranh chấp thiện chí của bạn trong vòng 15 ngày kể từ khi nhận hóa đơn.
3.6. Thuế. Phí của Zonos không bao gồm bất kỳ thuế, lệ phí, hoặc nghĩa vụ nào, bao gồm, ví dụ, thuế giá trị gia tăng, thuế bán hàng, thuế sử dụng, hoặc thuế khấu trừ. Bạn có trách nhiệm thanh toán tất cả các thuế liên quan đến Dịch vụ. Zonos vẫn hoàn toàn chịu trách nhiệm về các thuế được đánh giá đối với Zonos dựa trên thu nhập, tài sản, và nhân viên của mình.
4. Chấm dứt
4.1 Chấm dứt một SOW vì Lý do Tiện lợi. Bạn có thể chấm dứt một SOW cá nhân, toàn bộ hoặc một phần, vì lý do tiện lợi với thông báo bằng văn bản trước 30 ngày. Trong trường hợp đó, Zonos không chịu trách nhiệm về tình trạng của dự án. Khi chấm dứt bất kỳ SOW nào cho các dự án theo thời gian và vật liệu, bạn sẽ thanh toán bất kỳ phí và chi phí chưa thanh toán nào phát sinh trước hoặc vào ngày chấm dứt và sẽ không được hoàn lại bất kỳ phí đã trả trước nào chưa sử dụng. Khi chấm dứt bất kỳ SOW nào cho các dự án theo phí cố định, bạn sẽ phải thanh toán tất cả các khoản tiền đến hạn và sẽ không có khoản hoàn lại nào.
4.2 Chấm dứt một SOW vì Nguyên nhân. Một bên có thể chấm dứt một SOW cá nhân vì nguyên nhân: (i) sau 30 ngày thông báo bằng văn bản cho bên kia về một vi phạm nghiêm trọng, bao gồm việc thanh toán không kịp thời nếu vi phạm vẫn chưa được khắc phục khi hết thời gian 30 ngày, hoặc (ii) nếu bên kia trở thành đối tượng của một đơn yêu cầu phá sản hoặc bất kỳ thủ tục nào khác liên quan đến tình trạng không thanh toán, quản lý, thanh lý, hoặc chuyển nhượng vì lợi ích của các chủ nợ.
5. Không tuyển dụng
5.1 Không Tuyển dụng. Trong quá trình làm việc trên bất kỳ SOW nào và trong một (1) năm sau khi chấm dứt, không bên nào sẽ trực tiếp hoặc gián tiếp tuyển dụng hoặc thuê nhân viên của bên kia.
6. Quyền sở hữu trí tuệ
6.1 Sở hữu trí tuệ. Giữa các bên, mỗi bên giữ tất cả quyền sở hữu đối với tài sản trí tuệ và Thông tin Bảo mật của riêng mình (như được định nghĩa dưới đây trong Điều 7).
6.2 Tài liệu Dịch vụ Chuyên nghiệp. Zonos sẽ sở hữu tất cả tài liệu, phần mềm, công cụ, tiện ích, công nghệ, quy trình, phát minh, thiết bị, phương pháp, thông số kỹ thuật, tài liệu, dữ liệu, phát minh, tác phẩm sáng tạo và các đổi mới khác của bất kỳ loại nào mà Zonos hoặc nhân viên của mình có thể sử dụng, tạo ra, hình thành, phát triển hoặc thực hiện, một mình hoặc cùng với người khác, trong quá trình thực hiện Dịch vụ Chuyên nghiệp hoặc do kết quả của Dịch vụ Chuyên nghiệp (gọi chung là “Tài liệu Dịch vụ Chuyên nghiệp”), bao gồm tất cả quyền sở hữu trí tuệ liên quan.
Bạn thừa nhận rằng Zonos, theo quyết định riêng của mình, có quyền sử dụng Tài liệu Dịch vụ Chuyên nghiệp hoặc bất kỳ phần nào trong đó trong các sản phẩm hoặc dịch vụ của riêng mình hoặc cấp phép cho người khác. Theo yêu cầu và chi phí của Zonos, bạn sẽ hỗ trợ và hợp tác với Zonos trong tất cả các khía cạnh hợp lý và ký các tài liệu và thực hiện các hành động khác theo yêu cầu hợp lý để cho phép Zonos có thể thu được, chuyển nhượng, duy trì, hoàn thiện và thực thi quyền sở hữu trí tuệ và các bảo vệ pháp lý khác cho Tài liệu Dịch vụ Chuyên nghiệp. Tất cả các quyền không được cấp rõ ràng theo các Điều khoản này đều được giữ lại cho Zonos.
6.3 Giấy phép. Tùy thuộc vào các Điều khoản này và sau khi bạn thanh toán các khoản phí theo SOW áp dụng, Zonos cấp cho bạn giấy phép toàn cầu, không độc quyền, không thể chuyển nhượng, không thể cấp lại, có thể thu hồi đối với Tài liệu Dịch vụ Chuyên nghiệp chỉ cho mục đích kinh doanh nội bộ của bạn liên quan đến việc sử dụng các sản phẩm hoặc dịch vụ của Zonos.
Bạn cấp cho Zonos bất kỳ quyền nào đối với tài sản trí tuệ của bạn mà có thể được yêu cầu để Zonos thực hiện nghĩa vụ của mình theo các Điều khoản này.
7. Bảo mật
7.1 Thông tin Bảo mật. Thông tin Bảo mật có nghĩa là tất cả thông tin được một bên (“Bên tiết lộ”) tiết lộ cho bên kia (“Bên nhận”), dù bằng miệng hay bằng văn bản, được chỉ định là bảo mật hoặc mà hợp lý nên được hiểu là bảo mật dựa trên bản chất của thông tin và hoàn cảnh tiết lộ. Thông tin Bảo mật của mỗi bên bao gồm tất cả SOW (bao gồm cả giá cả), kế hoạch kinh doanh và tiếp thị, thông tin tài chính, chiến lược, dữ liệu, công nghệ và thông tin kỹ thuật, nghiên cứu và phát triển, kế hoạch và thiết kế sản phẩm, và quy trình kinh doanh được tiết lộ bởi một bên.
Tuy nhiên, Thông tin Bảo mật không bao gồm bất kỳ thông tin nào mà (a) được hoặc trở nên được công chúng biết đến mà không vi phạm bất kỳ nghĩa vụ nào đối với Bên tiết lộ, (b) đã được Bên nhận biết trước khi được Bên tiết lộ tiết lộ mà không vi phạm bất kỳ nghĩa vụ nào đối với Bên tiết lộ, (c) được nhận từ bên thứ ba mà không vi phạm bất kỳ nghĩa vụ nào đối với Bên tiết lộ, hoặc (d) được Bên nhận phát triển độc lập mà không sử dụng hoặc tham khảo Thông tin Bảo mật của Bên tiết lộ.
7.2 Bảo vệ Thông tin Bảo mật. Bên nhận sẽ sử dụng cùng một mức độ cẩn trọng mà nó sử dụng để bảo vệ tính bảo mật của thông tin bảo mật của chính mình (nhưng không ít hơn mức độ cẩn trọng hợp lý) để (a) không sử dụng bất kỳ Thông tin Bảo mật nào của Bên tiết lộ cho bất kỳ mục đích nào ngoài phạm vi của Thỏa thuận này, và (b) trừ khi được Bên tiết lộ ủy quyền bằng văn bản, giới hạn quyền truy cập vào Thông tin Bảo mật của Bên tiết lộ cho những cá nhân cần truy cập cho các mục đích nhất quán với Thỏa thuận này và những người có thỏa thuận bảo mật với Bên nhận có chứa các biện pháp bảo vệ không kém phần bảo vệ Thông tin Bảo mật hơn những điều trong Thỏa thuận này.
7.3 Tiết lộ Bắt buộc. Bên nhận có thể tiết lộ Thông tin Bảo mật của Bên tiết lộ trong phạm vi bị buộc bởi pháp luật để làm như vậy, với điều kiện Bên nhận thông báo trước cho Bên tiết lộ về việc tiết lộ bị buộc (trong phạm vi pháp luật cho phép), và hợp lý hỗ trợ Bên tiết lộ, với chi phí của Bên tiết lộ, nếu Bên tiết lộ muốn tranh chấp việc tiết lộ.
8. Thay đổi Điều khoản
8.1 Thay đổi. Zonos có thể sửa đổi và cập nhật các Điều khoản này từ thời gian này sang thời gian khác theo quyết định riêng của mình. Tất cả các thay đổi sẽ được thông báo trên trang web của Zonos và trong một email gửi đến người dùng tài khoản đã đăng ký của nền tảng. Tất cả các thay đổi có hiệu lực ngay lập tức khi được đăng tải. Việc bạn tiếp tục sử dụng các sản phẩm và dịch vụ của Zonos sau khi các Điều khoản sửa đổi được đăng tải có nghĩa là bạn chấp nhận và đồng ý với các thay đổi.
9. Bảo đảm và Từ chối
9.1 Bảo đảm. Zonos bảo đảm rằng Dịch vụ Chuyên nghiệp sẽ được thực hiện một cách chuyên nghiệp và có tay nghề theo các tiêu chuẩn ngành được chấp nhận rộng rãi. Đối với bất kỳ vi phạm nào của bảo đảm trên, biện pháp khắc phục duy nhất của bạn và toàn bộ trách nhiệm của Zonos sẽ là việc thực hiện lại các Dịch vụ Chuyên nghiệp áp dụng. Nếu Zonos không thể thực hiện lại các Dịch vụ Chuyên nghiệp như đã bảo đảm, bạn sẽ có quyền thu hồi các khoản phí Dịch vụ Chuyên nghiệp đã thanh toán cho Zonos cho các Dịch vụ Chuyên nghiệp không đạt yêu cầu. Khách hàng phải gửi bất kỳ yêu cầu nào theo bảo đảm trên cho Zonos bằng văn bản trong vòng 30 ngày kể từ khi thực hiện Dịch vụ Chuyên nghiệp để nhận được biện pháp khắc phục bảo đảm. MỤC 11 MÔ TẢ TRÁCH NHIỆM DUY NHẤT CỦA ZONOS VÀ BIỆN PHÁP KHẮC PHỤC DUY NHẤT CỦA BẠN ĐỐI VỚI YÊU CẦU BẢO ĐẢM DỊCH VỤ CHUYÊN NGHIỆP.
9.2 Từ chối. TRỪ KHI CÓ CUNG CẤP RÕ RÀNG KHÁC TRONG MỤC 9.1, CÁC DỊCH VỤ CHUYÊN NGHIỆP ĐƯỢC CUNG CẤP "NHƯ THẾ". BẢO ĐẢM NÀY LÀ ĐỘC QUYỀN VÀ THAY THẾ CHO TẤT CẢ CÁC BẢO ĐẢM KHÁC VÀ KHÔNG BÊN NÀO ĐƯỢC CUNG CẤP BẢO ĐẢM KHÁC DƯỚI DẠNG NÀO, DÙ LÀ RÕ RÀNG, NGỤ Ý, PHÁP LÝ HAY KHÁC, BẰNG MIỆNG HAY BẰNG VĂN BẢN, VÀ MỖI BÊN CỤ THỂ TỪ CHỐI TẤT CẢ CÁC BẢO ĐẢM NGỤ Ý, BAO GỒM CÁC BẢO ĐẢM NGỤ Ý VỀ TÍNH THƯƠNG MẠI, SỰ PHÙ HỢP CHO MỘT MỤC ĐÍCH CỤ THỂ, ĐỘ CHÍNH XÁC, KHÔNG VI PHẠM, SỰ THOẢI MÁI, TÍNH TÍCH HỢP VÀ CÁC BẢO ĐẢM PHÁT SINH TỪ QUÁ TRÌNH GIAO DỊCH, SỬ DỤNG HOẶC THỰC TIỄN THƯƠNG MẠI. CHÚNG TÔI KHÔNG BẢO ĐẢM RẰNG VIỆC VẬN HÀNH CỦA TÀI LIỆU DỊCH VỤ CHUYÊN NGHIỆP HOẶC BẤT KỲ DỊCH VỤ CHUYÊN NGHIỆP NÀO ĐƯỢC THỰC HIỆN THEO THỎA THUẬN NÀY SẼ KHÔNG BỊ GIÁN ĐOẠN HOẶC CÓ LỖI.
10. Bồi thường
10.1 Bồi thường. Mỗi bên sẽ bảo vệ và bồi thường cho bên kia chống lại bất kỳ yêu cầu, đòi hỏi, vụ kiện, hoặc thủ tục nào được thực hiện hoặc đưa ra chống lại bên kia bởi một bên thứ ba không liên quan: (a) phát sinh từ cái chết, thương tích cá nhân, hoặc thiệt hại đối với tài sản hữu hình trong phạm vi do bên bồi thường hoặc nhân viên của họ gây ra do hành vi sơ suất hoặc hành vi sai trái cố ý; hoặc (b) cáo buộc rằng bất kỳ thông tin, thiết kế, thông số kỹ thuật, hướng dẫn, phần mềm, dữ liệu, hoặc tài liệu nào do bên bồi thường cung cấp liên quan đến một SOW và các Điều khoản này (“Tài liệu”) vi phạm hoặc chiếm đoạt quyền sở hữu trí tuệ của bên thứ ba (gọi là “Bồi thường IP”). Bên bồi thường sẽ không có nghĩa vụ theo Điều này trong phạm vi bất kỳ yêu cầu nào dựa trên hành vi sơ suất hoặc hành vi sai trái cố ý của bên được bồi thường.
10.2 Thủ tục. Bên yêu cầu bồi thường sẽ nhanh chóng thông báo cho bên kia về yêu cầu và hợp tác trong việc bảo vệ yêu cầu. Việc không cung cấp thông báo kịp thời hoặc hỗ trợ hợp lý sẽ giải phóng bên bồi thường khỏi nghĩa vụ của mình theo Điều 10 trong phạm vi bên bồi thường đã bị thiệt hại nghiêm trọng. Bên bồi thường sẽ có quyền kiểm soát và quyền hạn hoàn toàn đối với việc bảo vệ, bao gồm cả kháng cáo, thương lượng, và bất kỳ thỏa thuận nào, ngoại trừ: (a) không được thừa nhận lỗi thay mặt cho bên kia mà không có sự đồng ý bằng văn bản, (b) bất kỳ thỏa thuận nào yêu cầu bên yêu cầu bồi thường thừa nhận trách nhiệm đều cần sự đồng ý bằng văn bản trước, không được giữ lại hoặc trì hoãn một cách không hợp lý, và (c) bên kia có thể tham gia vào việc bảo vệ với luật sư của riêng mình với chi phí của mình. Bên bồi thường sẽ (i) giữ lại và thanh toán cho luật sư và chi phí tòa án như một phần của nghĩa vụ bảo vệ của mình, (ii) hoàn trả cho bên kia các chi phí hợp lý mà bên đó phát sinh trong việc cung cấp hỗ trợ, và (iii) thanh toán số tiền của bất kỳ phán quyết cuối cùng bất lợi nào (bao gồm cả bất kỳ khoản thưởng phí luật sư và chi phí nào), hình phạt, chế tài hoặc thỏa thuận. MỤC 10 NÓI RÕ CÁC TRÁCH NHIỆM DUY NHẤT VÀ CÁC BIỆN PHÁP ĐỘC QUYỀN ĐỐI VỚI CÁC YÊU CẦU ĐƯỢC MÔ TẢ TRONG MỤC 10.
10.3 Ngoại lệ. Bên bồi thường sẽ không có trách nhiệm đối với yêu cầu Bồi thường IP trong phạm vi (a) nó phát sinh từ các thông số kỹ thuật hoặc tài liệu khác do bên kia cung cấp, hoặc (b) yêu cầu dựa trên việc bên được bồi thường sử dụng một phiên bản Tài liệu đã bị thay thế hoặc thay đổi nếu việc vi phạm hoặc chiếm đoạt có thể đã được tránh khỏi bằng cách sử dụng một phiên bản Tài liệu tiếp theo hoặc không thay đổi mà đã được cung cấp cho bên được bồi thường. Trong trường hợp một phần hoặc toàn bộ Tài liệu bị coi là vi phạm hoặc bị nghi ngờ vi phạm, bên bồi thường có thể theo quyết định của mình và không tốn chi phí cho bên được bồi thường (i) sửa đổi hoặc thay thế Tài liệu để nó không còn bị cáo buộc vi phạm hoặc chiếm đoạt, hoặc (ii) có được giấy phép cho việc sử dụng tiếp theo của bên được bồi thường đối với Tài liệu theo thỏa thuận này.
11. Giới hạn Trách nhiệm
11.1 KHÔNG CÓ THIỆT HẠI HẬU QUẢ. TRONG BẤT KỲ TRƯỜNG HỢP NÀO, CẢ HAI BÊN SẼ KHÔNG CÓ TRÁCH NHIỆM PHÁT SINH HOẶC LIÊN QUAN ĐẾN THỎA THUẬN NÀY ĐỐI VỚI BẤT KỲ THIỆT HẠI GIÁN TIẾP, ĐẶC BIỆT, NGẪU NHIÊN, TRỪNG PHẠT, HOẶC THIỆT HẠI HẬU QUẢ (BAO GỒM CẢ VIỆC MẤT, DÙ LÀ TRỰC TIẾP HAY GIÁN TIẾP, CỦA VIỆC SỬ DỤNG, LỢI NHUẬN, DOANH THU, CƠ HỘI KINH DOANH, THƯƠNG HIỆU HOẶC DỮ LIỆU, HOẶC ĐỐI VỚI VIỆC GIÁN ĐOẠN KINH DOANH HOẶC CHI PHÍ BÙ ĐẮP), DÙ NGUYÊN NHÂN LÀ GÌ, VÀ DƯỚI BẤT KỲ CĂN CỨ HOẶC LÝ THUYẾT TRÁCH NHIỆM NÀO (BAO GỒM DƯỚI BẤT KỲ HỢP ĐỒNG NÀO, SƠ SUẤT, TỘI PHẠM, HOẶC LÝ THUYẾT TRÁCH NHIỆM KHÁC) NGAY CẢ KHI BÊN ĐÓ BIẾT HOẶC NÊN BIẾT RẰNG CÁC THIỆT HẠI NHƯ VẬY LÀ CÓ THỂ HOẶC CÓ THỂ DỰ ĐOÁN ĐƯỢC VÀ NGAY CẢ KHI MỘT BIỆN PHÁP KHÔNG ĐẠT ĐƯỢC MỤC ĐÍCH CỐT YẾU CỦA NÓ.
11.2 GIỚI HẠN. TRONG BẤT KỲ TRƯỜNG HỢP NÀO, TRÁCH NHIỆM TỔNG CỘNG CỦA MỖI BÊN CÙNG VỚI TẤT CẢ CÁC CÔNG TY CON CỦA NÓ PHÁT SINH HOẶC LIÊN QUAN ĐẾN MỘT SOW SẼ KHÔNG VƯỢT QUÁ TỔNG SỐ TIỀN ĐÃ THANH TOÁN BỞI KHÁCH HÀNG THEO SOW ĐỐI VỚI SOW MÀ TỪ ĐÓ TRÁCH NHIỆM PHÁT SINH. GIỚI HẠN NÀY ÁP DỤNG ĐỐI VỚI BẤT KỲ THIỆT HẠI NÀO, DÙ NGUYÊN NHÂN LÀ GÌ, VÀ TRÊN BẤT KỲ LÝ THUYẾT TRÁCH NHIỆM NÀO, DÙ LÀ DO VI PHẠM HỢP ĐỒNG, TỘI PHẠM, THÔNG TIN SAI, SƠ SUẤT, HAY KHÁC, VÀ BẤT KỂ VIỆC CÁC THIỆT HẠI CÓ THỂ DỰ ĐOÁN HAY KHÔNG.
11.3 Ngoại lệ đối với Giới hạn. Các giới hạn trách nhiệm trong Mục 11.2 áp dụng trong phạm vi tối đa được pháp luật cho phép, ngoại trừ đối với: (a) vi phạm quyền sở hữu trí tuệ của bên kia; (b) sự không tuân thủ nghĩa vụ thanh toán của Khách hàng; hoặc (c) vi phạm nghĩa vụ của một bên theo Mục 7 (Bảo mật) hoặc Mục 10 (Bồi thường).
12. Chung
12.1 Toàn bộ Thỏa thuận. Thỏa thuận này, bao gồm tất cả các SOW, cấu thành toàn bộ thỏa thuận giữa bạn và Zonos liên quan đến việc cung cấp Dịch vụ Chuyên nghiệp và thay thế tất cả các thỏa thuận, đề xuất, hoặc đại diện trước đó và đồng thời, bằng văn bản hoặc bằng lời nói, liên quan đến nội dung của nó, bao gồm bất kỳ phiên bản trước đó nào của Thỏa thuận Dịch vụ Chuyên nghiệp.
12.2 Chuyển nhượng. Không bên nào có thể chuyển nhượng, chuyển giao, hoặc ủy quyền bất kỳ quyền hoặc nghĩa vụ nào của mình theo Thỏa thuận này hoặc bất kỳ SOW nào, dù bằng cách thực hiện pháp luật hay khác, mà không có sự đồng ý bằng văn bản trước của bên kia (không được giữ lại một cách không hợp lý); tuy nhiên, Zonos có thể chuyển nhượng Thỏa thuận này và bất kỳ SOW nào trong toàn bộ liên quan đến một vụ sáp nhập, mua lại, tái tổ chức công ty, hoặc bán toàn bộ hoặc hầu hết tất cả tài sản.
12.3 Tính khả thi. Nếu bất kỳ điều khoản nào của Thỏa thuận này bị tòa án có thẩm quyền hoặc trọng tài coi là trái với pháp luật, điều khoản đó sẽ được coi là vô hiệu, và các điều khoản còn lại của Thỏa thuận này sẽ vẫn có hiệu lực.
12.4 Từ bỏ. Không có sự thất bại hoặc chậm trễ của bất kỳ bên nào trong việc thực hiện bất kỳ quyền nào theo Thỏa thuận này sẽ cấu thành sự từ bỏ quyền đó. Bất kỳ sự từ bỏ, sửa đổi, hoặc thay đổi nào khác của Thỏa thuận này phải được thực hiện bằng văn bản và được ký bởi đại diện có thẩm quyền của cả hai bên.
12.5 Thông báo. Trừ khi có quy định khác trong Thỏa thuận này, thông báo hoặc phê duyệt phải được thực hiện bằng văn bản, được ký bởi đại diện có thẩm quyền của một bên.
12.6 Sự kiện bất khả kháng. Không bên nào sẽ chịu trách nhiệm cho bất kỳ sự thất bại hoặc chậm trễ nào trong việc thực hiện nghĩa vụ của mình theo Thỏa thuận này (trừ nghĩa vụ thanh toán) do các nguyên nhân nằm ngoài tầm kiểm soát hợp lý của mình, bao gồm, nhưng không giới hạn ở, tranh chấp lao động, đình công, phong tỏa, thiếu hụt hoặc không thể có được lao động, năng lượng, nguyên liệu thô hoặc vật tư, sự cố internet, sự cố đường truyền thông tin và sự cố điện, chiến tranh, hành động khủng bố, bạo loạn, thiên tai, hoặc hành động của chính phủ.
12.7 Mối quan hệ giữa các Bên. Các bên là các nhà thầu độc lập. Thỏa thuận này không tạo ra một mối quan hệ đối tác, nhượng quyền, liên doanh, đại lý, ủy thác, hoặc quan hệ lao động giữa các bên. Không có gì trong Thỏa thuận này tạo ra một mối quan hệ độc quyền hoặc theo cách nào đó ngăn cản Zonos tham gia vào các thỏa thuận tương tự với hoặc cung cấp các dịch vụ tương tự cho các thực thể khác, bao gồm, nhưng không giới hạn, các khách hàng tương tự khác.
12.8. Luật điều chỉnh và Thẩm quyền. Thỏa thuận này sẽ được điều chỉnh và giải thích theo luật của Bang Utah, Hoa Kỳ, mà không làm ảnh hưởng đến các nguyên tắc xung đột pháp luật của nó. Bên thắng kiện trong bất kỳ hành động nào để thực thi các điều khoản của Thỏa thuận này sẽ có quyền thu hồi phí luật sư từ bên kia.
12.9 Bản sao. Thỏa thuận này có thể được ký kết trong các bản sao riêng biệt, mỗi bản khi được ký sẽ được coi là bản gốc và khi được tổng hợp lại sẽ cấu thành một Thỏa thuận đã được ký kết đầy đủ. Các bên đồng ý sử dụng chữ ký điện tử và Thỏa thuận này không thể bị vô hiệu hóa trên cơ sở rằng các tài liệu và chữ ký đã được cung cấp bằng điện tử.
Dịch vụ Chuyên nghiệp của Zonos - Điều khoản Dịch vụ
Các Điều khoản này điều chỉnh việc bạn mua và sử dụng Dịch vụ Chuyên nghiệp của Zonos.
1. Dịch vụ
1.1 Thực hiện Dịch vụ. Zonos sẽ cung cấp dịch vụ chuyên nghiệp (“Dịch vụ Chuyên nghiệp” hoặc “Dịch vụ”) cho bạn như được mô tả trong một Bản Tuyên bố Công việc (“SOW”) đã ký giữa bạn và Zonos, trong đó bao gồm các Điều khoản này bằng cách tham chiếu.
1.2 Đơn Đặt Hàng Thay Đổi. Các thay đổi đối với một SOW sẽ yêu cầu một Đơn Đặt Hàng Thay Đổi bằng văn bản được ký bởi các bên trước khi thực hiện các thay đổi. Các thay đổi có thể bao gồm, ví dụ, thay đổi phạm vi công việc và bất kỳ thay đổi tương ứng nào đối với phí ước tính và lịch trình.
1.3 Nhân sự và Nhà thầu phụ. Zonos có thể, theo sự đánh giá hợp lý của mình, sử dụng các nhà thầu phụ bên trong hoặc bên ngoài Hoa Kỳ để thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào của mình theo Thỏa thuận này. Zonos sẽ chịu trách nhiệm về việc thực hiện Dịch vụ bởi nhân sự của mình (bao gồm cả nhân viên và nhà thầu) và sự tuân thủ của họ đối với nghĩa vụ của Zonos theo Thỏa thuận này, trừ khi có quy định khác trong Thỏa thuận này. Nếu bạn không hài lòng với nhân sự được Zonos chỉ định để cung cấp Dịch vụ, các bên sẽ thiện chí xác định một giải pháp.
2. Nghĩa vụ và Trách nhiệm của Bạn
2.1 Dữ liệu và Thông tin. Bạn sẽ cung cấp cho Zonos quyền truy cập vào tất cả dữ liệu kỹ thuật, cơ sở hạ tầng máy tính, mạng, chương trình, tệp, tài liệu, dữ liệu thử nghiệm, đầu ra mẫu, hoặc thông tin và tài nguyên khác mà theo ý kiến hợp lý của Zonos là cần thiết cho việc thực hiện Dịch vụ.
Bạn sẽ chịu trách nhiệm và chấp nhận rủi ro về bất kỳ vấn đề, chậm trễ, tổn thất, khiếu nại, hoặc chi phí nào phát sinh từ nội dung, độ chính xác, tính đầy đủ, và tính nhất quán của tất cả dữ liệu, tài liệu, và thông tin mà bạn cung cấp cho Zonos. Zonos sẽ không chịu trách nhiệm về bất kỳ sự chậm trễ hoặc thiếu sót nào trong việc thực hiện Dịch vụ do bạn không cung cấp sự hợp tác cần thiết. Bất kỳ sự chậm trễ nào trong việc thực hiện Dịch vụ do bạn gây ra có thể dẫn đến các khoản phí bổ sung.
3. Phí, Hóa đơn, và Thuế
3.1 Phí. Bạn sẽ thanh toán cho Dịch vụ theo mức giá và thời gian được chỉ định trong SOW áp dụng.
3.2 Chi phí hoàn lại. Bạn sẽ hoàn lại cho Zonos các chi phí đi lại hợp lý phát sinh liên quan đến việc cung cấp Dịch vụ trừ khi có quy định khác trong SOW.
3.3 Hóa đơn và Thanh toán. Zonos sẽ cung cấp cho bạn một hóa đơn cho các phí và chi phí hoàn lại. Các khoản tiền đã được lập hóa đơn sẽ đến hạn và phải thanh toán trong vòng 30 ngày kể từ ngày lập hóa đơn, trừ khi có quy định khác trong SOW áp dụng. Phí không hoàn lại. Bạn có trách nhiệm cung cấp cho Zonos thông tin thanh toán và liên hệ đầy đủ và chính xác.
3.4 Phí quá hạn. Tùy thuộc vào Điều 3.5 dưới đây, nếu bất kỳ khoản tiền nào đã được lập hóa đơn không được thanh toán trước ngày đến hạn, thì không làm hạn chế quyền hoặc biện pháp của Zonos, các khoản phí đó có thể tích lũy lãi suất trễ hạn với tỷ lệ rate 1.5% của số dư chưa thanh toán mỗi tháng, hoặc tỷ lệ tối đa rate được pháp luật cho phép, tùy theo mức nào thấp hơn. Bạn sẽ thanh toán cho Zonos tất cả chi phí và chi phí hợp lý cho việc thu hồi các khoản tiền quá hạn, bao gồm cả phí pháp lý. Ngoài ra, Zonos có thể điều kiện hóa các giao dịch mua trong tương lai dựa trên các điều khoản thanh toán ngắn hơn so với những điều được chỉ định trong Điều 3 này.
3.5 Tạm ngừng Dịch vụ Chuyên nghiệp. Nếu bất kỳ khoản tiền nào còn nợ cho Dịch vụ theo Thỏa thuận này quá hạn 30 ngày hoặc hơn, Zonos có thể, mà không làm hạn chế quyền và biện pháp của mình, tạm ngừng việc thực hiện Dịch vụ cho đến khi các khoản tiền được thanh toán đầy đủ. Zonos sẽ không tạm ngừng Dịch vụ miễn là bạn đang tranh chấp các khoản phí áp dụng một cách hợp lý và thiện chí và hợp tác một cách tích cực để giải quyết tranh chấp. Bạn phải cung cấp thông báo bằng văn bản cho Zonos về tranh chấp thiện chí của bạn trong vòng 15 ngày kể từ khi nhận hóa đơn.
3.6. Thuế. Phí của Zonos không bao gồm bất kỳ thuế, lệ phí, hoặc nghĩa vụ nào, bao gồm, ví dụ, thuế giá trị gia tăng, thuế bán hàng, thuế sử dụng, hoặc thuế khấu trừ. Bạn có trách nhiệm thanh toán tất cả các thuế liên quan đến Dịch vụ. Zonos vẫn hoàn toàn chịu trách nhiệm về các thuế được đánh giá đối với Zonos dựa trên thu nhập, tài sản, và nhân viên của mình.
4. Chấm dứt
4.1 Chấm dứt một SOW vì Lý do Tiện lợi. Bạn có thể chấm dứt một SOW cá nhân, toàn bộ hoặc một phần, vì lý do tiện lợi với thông báo bằng văn bản trước 30 ngày. Trong trường hợp đó, Zonos không chịu trách nhiệm về tình trạng của dự án. Khi chấm dứt bất kỳ SOW nào cho các dự án theo thời gian và vật liệu, bạn sẽ thanh toán bất kỳ phí và chi phí chưa thanh toán nào phát sinh trước hoặc vào ngày chấm dứt và sẽ không được hoàn lại bất kỳ phí đã trả trước nào chưa sử dụng. Khi chấm dứt bất kỳ SOW nào cho các dự án theo phí cố định, bạn sẽ phải thanh toán tất cả các khoản tiền đến hạn và sẽ không có khoản hoàn lại nào.
4.2 Chấm dứt một SOW vì Nguyên nhân. Một bên có thể chấm dứt một SOW cá nhân vì nguyên nhân: (i) sau 30 ngày thông báo bằng văn bản cho bên kia về một vi phạm nghiêm trọng, bao gồm việc thanh toán không kịp thời nếu vi phạm vẫn chưa được khắc phục khi hết thời gian 30 ngày, hoặc (ii) nếu bên kia trở thành đối tượng của một đơn yêu cầu phá sản hoặc bất kỳ thủ tục nào khác liên quan đến tình trạng không thanh toán, quản lý, thanh lý, hoặc chuyển nhượng vì lợi ích của các chủ nợ.
5. Không tuyển dụng
5.1 Không Tuyển dụng. Trong quá trình làm việc trên bất kỳ SOW nào và trong một (1) năm sau khi chấm dứt, không bên nào sẽ trực tiếp hoặc gián tiếp tuyển dụng hoặc thuê nhân viên của bên kia.
6. Quyền sở hữu trí tuệ
6.1 Sở hữu trí tuệ. Giữa các bên, mỗi bên giữ tất cả quyền sở hữu đối với tài sản trí tuệ và Thông tin Bảo mật của riêng mình (như được định nghĩa dưới đây trong Điều 7).
6.2 Tài liệu Dịch vụ Chuyên nghiệp. Zonos sẽ sở hữu tất cả tài liệu, phần mềm, công cụ, tiện ích, công nghệ, quy trình, phát minh, thiết bị, phương pháp, thông số kỹ thuật, tài liệu, dữ liệu, phát minh, tác phẩm sáng tạo và các đổi mới khác của bất kỳ loại nào mà Zonos hoặc nhân viên của mình có thể sử dụng, tạo ra, hình thành, phát triển hoặc thực hiện, một mình hoặc cùng với người khác, trong quá trình thực hiện Dịch vụ Chuyên nghiệp hoặc do kết quả của Dịch vụ Chuyên nghiệp (gọi chung là “Tài liệu Dịch vụ Chuyên nghiệp”), bao gồm tất cả quyền sở hữu trí tuệ liên quan.
Bạn thừa nhận rằng Zonos, theo quyết định riêng của mình, có quyền sử dụng Tài liệu Dịch vụ Chuyên nghiệp hoặc bất kỳ phần nào trong đó trong các sản phẩm hoặc dịch vụ của riêng mình hoặc cấp phép cho người khác. Theo yêu cầu và chi phí của Zonos, bạn sẽ hỗ trợ và hợp tác với Zonos trong tất cả các khía cạnh hợp lý và ký các tài liệu và thực hiện các hành động khác theo yêu cầu hợp lý để cho phép Zonos có thể thu được, chuyển nhượng, duy trì, hoàn thiện và thực thi quyền sở hữu trí tuệ và các bảo vệ pháp lý khác cho Tài liệu Dịch vụ Chuyên nghiệp. Tất cả các quyền không được cấp rõ ràng theo các Điều khoản này đều được giữ lại cho Zonos.
6.3 Giấy phép. Tùy thuộc vào các Điều khoản này và sau khi bạn thanh toán các khoản phí theo SOW áp dụng, Zonos cấp cho bạn giấy phép toàn cầu, không độc quyền, không thể chuyển nhượng, không thể cấp lại, có thể thu hồi đối với Tài liệu Dịch vụ Chuyên nghiệp chỉ cho mục đích kinh doanh nội bộ của bạn liên quan đến việc sử dụng các sản phẩm hoặc dịch vụ của Zonos.
Bạn cấp cho Zonos bất kỳ quyền nào đối với tài sản trí tuệ của bạn mà có thể được yêu cầu để Zonos thực hiện nghĩa vụ của mình theo các Điều khoản này.
7. Bảo mật
7.1 Thông tin Bảo mật. Thông tin Bảo mật có nghĩa là tất cả thông tin được một bên (“Bên tiết lộ”) tiết lộ cho bên kia (“Bên nhận”), dù bằng miệng hay bằng văn bản, được chỉ định là bảo mật hoặc mà hợp lý nên được hiểu là bảo mật dựa trên bản chất của thông tin và hoàn cảnh tiết lộ. Thông tin Bảo mật của mỗi bên bao gồm tất cả SOW (bao gồm cả giá cả), kế hoạch kinh doanh và tiếp thị, thông tin tài chính, chiến lược, dữ liệu, công nghệ và thông tin kỹ thuật, nghiên cứu và phát triển, kế hoạch và thiết kế sản phẩm, và quy trình kinh doanh được tiết lộ bởi một bên.
Tuy nhiên, Thông tin Bảo mật không bao gồm bất kỳ thông tin nào mà (a) được hoặc trở nên được công chúng biết đến mà không vi phạm bất kỳ nghĩa vụ nào đối với Bên tiết lộ, (b) đã được Bên nhận biết trước khi được Bên tiết lộ tiết lộ mà không vi phạm bất kỳ nghĩa vụ nào đối với Bên tiết lộ, (c) được nhận từ bên thứ ba mà không vi phạm bất kỳ nghĩa vụ nào đối với Bên tiết lộ, hoặc (d) được Bên nhận phát triển độc lập mà không sử dụng hoặc tham khảo Thông tin Bảo mật của Bên tiết lộ.
7.2 Bảo vệ Thông tin Bảo mật. Bên nhận sẽ sử dụng cùng một mức độ cẩn trọng mà nó sử dụng để bảo vệ tính bảo mật của thông tin bảo mật của chính mình (nhưng không ít hơn mức độ cẩn trọng hợp lý) để (a) không sử dụng bất kỳ Thông tin Bảo mật nào của Bên tiết lộ cho bất kỳ mục đích nào ngoài phạm vi của Thỏa thuận này, và (b) trừ khi được Bên tiết lộ ủy quyền bằng văn bản, giới hạn quyền truy cập vào Thông tin Bảo mật của Bên tiết lộ cho những cá nhân cần truy cập cho các mục đích nhất quán với Thỏa thuận này và những người có thỏa thuận bảo mật với Bên nhận có chứa các biện pháp bảo vệ không kém phần bảo vệ Thông tin Bảo mật hơn những điều trong Thỏa thuận này.
7.3 Tiết lộ Bắt buộc. Bên nhận có thể tiết lộ Thông tin Bảo mật của Bên tiết lộ trong phạm vi bị buộc bởi pháp luật để làm như vậy, với điều kiện Bên nhận thông báo trước cho Bên tiết lộ về việc tiết lộ bị buộc (trong phạm vi pháp luật cho phép), và hợp lý hỗ trợ Bên tiết lộ, với chi phí của Bên tiết lộ, nếu Bên tiết lộ muốn tranh chấp việc tiết lộ.
8. Thay đổi Điều khoản
8.1 Thay đổi. Zonos có thể sửa đổi và cập nhật các Điều khoản này từ thời gian này sang thời gian khác theo quyết định riêng của mình. Tất cả các thay đổi sẽ được thông báo trên trang web của Zonos và trong một email gửi đến người dùng tài khoản đã đăng ký của nền tảng. Tất cả các thay đổi có hiệu lực ngay lập tức khi được đăng tải. Việc bạn tiếp tục sử dụng các sản phẩm và dịch vụ của Zonos sau khi các Điều khoản sửa đổi được đăng tải có nghĩa là bạn chấp nhận và đồng ý với các thay đổi.
9. Bảo đảm và Từ chối
9.1 Bảo đảm. Zonos bảo đảm rằng Dịch vụ Chuyên nghiệp sẽ được thực hiện một cách chuyên nghiệp và có tay nghề theo các tiêu chuẩn ngành được chấp nhận rộng rãi. Đối với bất kỳ vi phạm nào của bảo đảm trên, biện pháp khắc phục duy nhất của bạn và toàn bộ trách nhiệm của Zonos sẽ là việc thực hiện lại các Dịch vụ Chuyên nghiệp áp dụng. Nếu Zonos không thể thực hiện lại các Dịch vụ Chuyên nghiệp như đã bảo đảm, bạn sẽ có quyền thu hồi các khoản phí Dịch vụ Chuyên nghiệp đã thanh toán cho Zonos cho các Dịch vụ Chuyên nghiệp không đạt yêu cầu. Khách hàng phải gửi bất kỳ yêu cầu nào theo bảo đảm trên cho Zonos bằng văn bản trong vòng 30 ngày kể từ khi thực hiện Dịch vụ Chuyên nghiệp để nhận được biện pháp khắc phục bảo đảm. MỤC 11 MÔ TẢ TRÁCH NHIỆM DUY NHẤT CỦA ZONOS VÀ BIỆN PHÁP KHẮC PHỤC DUY NHẤT CỦA BẠN ĐỐI VỚI YÊU CẦU BẢO ĐẢM DỊCH VỤ CHUYÊN NGHIỆP.
9.2 Từ chối. TRỪ KHI CÓ CUNG CẤP RÕ RÀNG KHÁC TRONG MỤC 9.1, CÁC DỊCH VỤ CHUYÊN NGHIỆP ĐƯỢC CUNG CẤP "NHƯ THẾ". BẢO ĐẢM NÀY LÀ ĐỘC QUYỀN VÀ THAY THẾ CHO TẤT CẢ CÁC BẢO ĐẢM KHÁC VÀ KHÔNG BÊN NÀO ĐƯỢC CUNG CẤP BẢO ĐẢM KHÁC DƯỚI DẠNG NÀO, DÙ LÀ RÕ RÀNG, NGỤ Ý, PHÁP LÝ HAY KHÁC, BẰNG MIỆNG HAY BẰNG VĂN BẢN, VÀ MỖI BÊN CỤ THỂ TỪ CHỐI TẤT CẢ CÁC BẢO ĐẢM NGỤ Ý, BAO GỒM CÁC BẢO ĐẢM NGỤ Ý VỀ TÍNH THƯƠNG MẠI, SỰ PHÙ HỢP CHO MỘT MỤC ĐÍCH CỤ THỂ, ĐỘ CHÍNH XÁC, KHÔNG VI PHẠM, SỰ THOẢI MÁI, TÍNH TÍCH HỢP VÀ CÁC BẢO ĐẢM PHÁT SINH TỪ QUÁ TRÌNH GIAO DỊCH, SỬ DỤNG HOẶC THỰC TIỄN THƯƠNG MẠI. CHÚNG TÔI KHÔNG BẢO ĐẢM RẰNG VIỆC VẬN HÀNH CỦA TÀI LIỆU DỊCH VỤ CHUYÊN NGHIỆP HOẶC BẤT KỲ DỊCH VỤ CHUYÊN NGHIỆP NÀO ĐƯỢC THỰC HIỆN THEO THỎA THUẬN NÀY SẼ KHÔNG BỊ GIÁN ĐOẠN HOẶC CÓ LỖI.
10. Bồi thường
10.1 Bồi thường. Mỗi bên sẽ bảo vệ và bồi thường cho bên kia chống lại bất kỳ yêu cầu, đòi hỏi, vụ kiện, hoặc thủ tục nào được thực hiện hoặc đưa ra chống lại bên kia bởi một bên thứ ba không liên quan: (a) phát sinh từ cái chết, thương tích cá nhân, hoặc thiệt hại đối với tài sản hữu hình trong phạm vi do bên bồi thường hoặc nhân viên của họ gây ra do hành vi sơ suất hoặc hành vi sai trái cố ý; hoặc (b) cáo buộc rằng bất kỳ thông tin, thiết kế, thông số kỹ thuật, hướng dẫn, phần mềm, dữ liệu, hoặc tài liệu nào do bên bồi thường cung cấp liên quan đến một SOW và các Điều khoản này (“Tài liệu”) vi phạm hoặc chiếm đoạt quyền sở hữu trí tuệ của bên thứ ba (gọi là “Bồi thường IP”). Bên bồi thường sẽ không có nghĩa vụ theo Điều này trong phạm vi bất kỳ yêu cầu nào dựa trên hành vi sơ suất hoặc hành vi sai trái cố ý của bên được bồi thường.
10.2 Thủ tục. Bên yêu cầu bồi thường sẽ nhanh chóng thông báo cho bên kia về yêu cầu và hợp tác trong việc bảo vệ yêu cầu. Việc không cung cấp thông báo kịp thời hoặc hỗ trợ hợp lý sẽ giải phóng bên bồi thường khỏi nghĩa vụ của mình theo Điều 10 trong phạm vi bên bồi thường đã bị thiệt hại nghiêm trọng. Bên bồi thường sẽ có quyền kiểm soát và quyền hạn hoàn toàn đối với việc bảo vệ, bao gồm cả kháng cáo, thương lượng, và bất kỳ thỏa thuận nào, ngoại trừ: (a) không được thừa nhận lỗi thay mặt cho bên kia mà không có sự đồng ý bằng văn bản, (b) bất kỳ thỏa thuận nào yêu cầu bên yêu cầu bồi thường thừa nhận trách nhiệm đều cần sự đồng ý bằng văn bản trước, không được giữ lại hoặc trì hoãn một cách không hợp lý, và (c) bên kia có thể tham gia vào việc bảo vệ với luật sư của riêng mình với chi phí của mình. Bên bồi thường sẽ (i) giữ lại và thanh toán cho luật sư và chi phí tòa án như một phần của nghĩa vụ bảo vệ của mình, (ii) hoàn trả cho bên kia các chi phí hợp lý mà bên đó phát sinh trong việc cung cấp hỗ trợ, và (iii) thanh toán số tiền của bất kỳ phán quyết cuối cùng bất lợi nào (bao gồm cả bất kỳ khoản thưởng phí luật sư và chi phí nào), hình phạt, chế tài hoặc thỏa thuận. MỤC 10 NÓI RÕ CÁC TRÁCH NHIỆM DUY NHẤT VÀ CÁC BIỆN PHÁP ĐỘC QUYỀN ĐỐI VỚI CÁC YÊU CẦU ĐƯỢC MÔ TẢ TRONG MỤC 10.
10.3 Ngoại lệ. Bên bồi thường sẽ không có trách nhiệm đối với yêu cầu Bồi thường IP trong phạm vi (a) nó phát sinh từ các thông số kỹ thuật hoặc tài liệu khác do bên kia cung cấp, hoặc (b) yêu cầu dựa trên việc bên được bồi thường sử dụng một phiên bản Tài liệu đã bị thay thế hoặc thay đổi nếu việc vi phạm hoặc chiếm đoạt có thể đã được tránh khỏi bằng cách sử dụng một phiên bản Tài liệu tiếp theo hoặc không thay đổi mà đã được cung cấp cho bên được bồi thường. Trong trường hợp một phần hoặc toàn bộ Tài liệu bị coi là vi phạm hoặc bị nghi ngờ vi phạm, bên bồi thường có thể theo quyết định của mình và không tốn chi phí cho bên được bồi thường (i) sửa đổi hoặc thay thế Tài liệu để nó không còn bị cáo buộc vi phạm hoặc chiếm đoạt, hoặc (ii) có được giấy phép cho việc sử dụng tiếp theo của bên được bồi thường đối với Tài liệu theo thỏa thuận này.
11. Giới hạn Trách nhiệm
11.1 KHÔNG CÓ THIỆT HẠI HẬU QUẢ. TRONG BẤT KỲ TRƯỜNG HỢP NÀO, CẢ HAI BÊN SẼ KHÔNG CÓ TRÁCH NHIỆM PHÁT SINH HOẶC LIÊN QUAN ĐẾN THỎA THUẬN NÀY ĐỐI VỚI BẤT KỲ THIỆT HẠI GIÁN TIẾP, ĐẶC BIỆT, NGẪU NHIÊN, TRỪNG PHẠT, HOẶC THIỆT HẠI HẬU QUẢ (BAO GỒM CẢ VIỆC MẤT, DÙ LÀ TRỰC TIẾP HAY GIÁN TIẾP, CỦA VIỆC SỬ DỤNG, LỢI NHUẬN, DOANH THU, CƠ HỘI KINH DOANH, THƯƠNG HIỆU HOẶC DỮ LIỆU, HOẶC ĐỐI VỚI VIỆC GIÁN ĐOẠN KINH DOANH HOẶC CHI PHÍ BÙ ĐẮP), DÙ NGUYÊN NHÂN LÀ GÌ, VÀ DƯỚI BẤT KỲ CĂN CỨ HOẶC LÝ THUYẾT TRÁCH NHIỆM NÀO (BAO GỒM DƯỚI BẤT KỲ HỢP ĐỒNG NÀO, SƠ SUẤT, TỘI PHẠM, HOẶC LÝ THUYẾT TRÁCH NHIỆM KHÁC) NGAY CẢ KHI BÊN ĐÓ BIẾT HOẶC NÊN BIẾT RẰNG CÁC THIỆT HẠI NHƯ VẬY LÀ CÓ THỂ HOẶC CÓ THỂ DỰ ĐOÁN ĐƯỢC VÀ NGAY CẢ KHI MỘT BIỆN PHÁP KHÔNG ĐẠT ĐƯỢC MỤC ĐÍCH CỐT YẾU CỦA NÓ.
11.2 GIỚI HẠN. TRONG BẤT KỲ TRƯỜNG HỢP NÀO, TRÁCH NHIỆM TỔNG CỘNG CỦA MỖI BÊN CÙNG VỚI TẤT CẢ CÁC CÔNG TY CON CỦA NÓ PHÁT SINH HOẶC LIÊN QUAN ĐẾN MỘT SOW SẼ KHÔNG VƯỢT QUÁ TỔNG SỐ TIỀN ĐÃ THANH TOÁN BỞI KHÁCH HÀNG THEO SOW ĐỐI VỚI SOW MÀ TỪ ĐÓ TRÁCH NHIỆM PHÁT SINH. GIỚI HẠN NÀY ÁP DỤNG ĐỐI VỚI BẤT KỲ THIỆT HẠI NÀO, DÙ NGUYÊN NHÂN LÀ GÌ, VÀ TRÊN BẤT KỲ LÝ THUYẾT TRÁCH NHIỆM NÀO, DÙ LÀ DO VI PHẠM HỢP ĐỒNG, TỘI PHẠM, THÔNG TIN SAI, SƠ SUẤT, HAY KHÁC, VÀ BẤT KỂ VIỆC CÁC THIỆT HẠI CÓ THỂ DỰ ĐOÁN HAY KHÔNG.
11.3 Ngoại lệ đối với Giới hạn. Các giới hạn trách nhiệm trong Mục 11.2 áp dụng trong phạm vi tối đa được pháp luật cho phép, ngoại trừ đối với: (a) vi phạm quyền sở hữu trí tuệ của bên kia; (b) sự không tuân thủ nghĩa vụ thanh toán của Khách hàng; hoặc (c) vi phạm nghĩa vụ của một bên theo Mục 7 (Bảo mật) hoặc Mục 10 (Bồi thường).
12. Chung
12.1 Toàn bộ Thỏa thuận. Thỏa thuận này, bao gồm tất cả các SOW, cấu thành toàn bộ thỏa thuận giữa bạn và Zonos liên quan đến việc cung cấp Dịch vụ Chuyên nghiệp và thay thế tất cả các thỏa thuận, đề xuất, hoặc đại diện trước đó và đồng thời, bằng văn bản hoặc bằng lời nói, liên quan đến nội dung của nó, bao gồm bất kỳ phiên bản trước đó nào của Thỏa thuận Dịch vụ Chuyên nghiệp.
12.2 Chuyển nhượng. Không bên nào có thể chuyển nhượng, chuyển giao, hoặc ủy quyền bất kỳ quyền hoặc nghĩa vụ nào của mình theo Thỏa thuận này hoặc bất kỳ SOW nào, dù bằng cách thực hiện pháp luật hay khác, mà không có sự đồng ý bằng văn bản trước của bên kia (không được giữ lại một cách không hợp lý); tuy nhiên, Zonos có thể chuyển nhượng Thỏa thuận này và bất kỳ SOW nào trong toàn bộ liên quan đến một vụ sáp nhập, mua lại, tái tổ chức công ty, hoặc bán toàn bộ hoặc hầu hết tất cả tài sản.
12.3 Tính khả thi. Nếu bất kỳ điều khoản nào của Thỏa thuận này bị tòa án có thẩm quyền hoặc trọng tài coi là trái với pháp luật, điều khoản đó sẽ được coi là vô hiệu, và các điều khoản còn lại của Thỏa thuận này sẽ vẫn có hiệu lực.
12.4 Từ bỏ. Không có sự thất bại hoặc chậm trễ của bất kỳ bên nào trong việc thực hiện bất kỳ quyền nào theo Thỏa thuận này sẽ cấu thành sự từ bỏ quyền đó. Bất kỳ sự từ bỏ, sửa đổi, hoặc thay đổi nào khác của Thỏa thuận này phải được thực hiện bằng văn bản và được ký bởi đại diện có thẩm quyền của cả hai bên.
12.5 Thông báo. Trừ khi có quy định khác trong Thỏa thuận này, thông báo hoặc phê duyệt phải được thực hiện bằng văn bản, được ký bởi đại diện có thẩm quyền của một bên.
12.6 Sự kiện bất khả kháng. Không bên nào sẽ chịu trách nhiệm cho bất kỳ sự thất bại hoặc chậm trễ nào trong việc thực hiện nghĩa vụ của mình theo Thỏa thuận này (trừ nghĩa vụ thanh toán) do các nguyên nhân nằm ngoài tầm kiểm soát hợp lý của mình, bao gồm, nhưng không giới hạn ở, tranh chấp lao động, đình công, phong tỏa, thiếu hụt hoặc không thể có được lao động, năng lượng, nguyên liệu thô hoặc vật tư, sự cố internet, sự cố đường truyền thông tin và sự cố điện, chiến tranh, hành động khủng bố, bạo loạn, thiên tai, hoặc hành động của chính phủ.
12.7 Mối quan hệ giữa các Bên. Các bên là các nhà thầu độc lập. Thỏa thuận này không tạo ra một mối quan hệ đối tác, nhượng quyền, liên doanh, đại lý, ủy thác, hoặc quan hệ lao động giữa các bên. Không có gì trong Thỏa thuận này tạo ra một mối quan hệ độc quyền hoặc theo cách nào đó ngăn cản Zonos tham gia vào các thỏa thuận tương tự với hoặc cung cấp các dịch vụ tương tự cho các thực thể khác, bao gồm, nhưng không giới hạn, các khách hàng tương tự khác.
12.8. Luật điều chỉnh và Thẩm quyền. Thỏa thuận này sẽ được điều chỉnh và giải thích theo luật của Bang Utah, Hoa Kỳ, mà không làm ảnh hưởng đến các nguyên tắc xung đột pháp luật của nó. Bên thắng kiện trong bất kỳ hành động nào để thực thi các điều khoản của Thỏa thuận này sẽ có quyền thu hồi phí luật sư từ bên kia.
12.9 Bản sao. Thỏa thuận này có thể được ký kết trong các bản sao riêng biệt, mỗi bản khi được ký sẽ được coi là bản gốc và khi được tổng hợp lại sẽ cấu thành một Thỏa thuận đã được ký kết đầy đủ. Các bên đồng ý sử dụng chữ ký điện tử và Thỏa thuận này không thể bị vô hiệu hóa trên cơ sở rằng các tài liệu và chữ ký đã được cung cấp bằng điện tử.