Zonos Services Professionnels - Conditions de Service
Ces Conditions régissent votre achat et utilisation des Zonos Services Professionnels.
1. Services
1.1 Exécution des Services. Zonos fournira des services professionnels (“Services Professionnels” ou “Services”) comme décrit dans une Déclaration de Travail (“SOW”) signée entre vous et Zonos, qui incorpore ces Conditions par référence.
1.2 Ordres de Modification. Les modifications à une SOW nécessiteront un Ordre de Modification écrit signé par les parties avant la mise en œuvre des modifications. Les modifications peuvent inclure, par exemple, des changements dans le périmètre du travail et les modifications correspondantes aux frais estimés et au calendrier.
1.3 Personnel et Sous-traitants. Zonos peut, à sa discrétion raisonnable, utiliser des sous-traitants à l'intérieur ou à l'extérieur des États-Unis pour exécuter l'une de ses obligations en vertu de cet Accord. Zonos sera responsable de l'exécution des Services par son personnel (y compris les employés et les contractants) et de leur conformité aux obligations de Zonos en vertu de cet Accord, sauf indication contraire dans cet Accord. Si vous n'êtes pas satisfait du personnel assigné par Zonos pour fournir les Services, les parties détermineront de bonne foi une résolution.
2. Vos Devoirs et Responsabilités
2.1 Données et Informations. Vous donnerez à Zonos accès à toutes les données techniques, installations informatiques, réseaux, programmes, fichiers, documentation, données de test, échantillons de sortie, ou autres informations et ressources qui, de l'avis raisonnable de Zonos, sont nécessaires à l'exécution des Services.
Vous serez responsable et assumerez le risque de tout problème, retard, perte, réclamation ou dépense résultant du contenu, de l'exactitude, de l'exhaustivité et de la cohérence de toutes ces données, matériaux et informations que vous fournissez à Zonos. Zonos ne sera pas responsable de tout retard ou insuffisance dans l'exécution des Services causé par votre manquement à fournir la coopération nécessaire. Tout retard dans l'exécution des Services causé par vous peut entraîner des frais supplémentaires.
3. Frais, Facturation et Taxes
3.1 Frais. Vous paierez les Services aux tarifs et aux moments spécifiés dans la SOW applicable.
3.2 Coûts Remboursables. Vous rembourserez à Zonos les frais de déplacement raisonnables engagés en relation avec la fourniture des Services, sauf indication contraire dans la SOW.
3.3 Facturation et Paiement. Zonos vous fournira une facture pour les frais et les coûts remboursables. Les montants facturés seront dus et payables net 30 jours à compter de la date de la facture, sauf indication contraire dans la SOW applicable. Les frais ne sont pas remboursables. Vous êtes responsable de fournir à Zonos des informations de facturation et de contact complètes et exactes.
3.4 Frais de Retard. Sous réserve de la Section 3.5 ci-dessous, si un montant facturé n'est pas payé à la date d'échéance, alors sans limiter les droits ou recours de Zonos, ces frais peuvent accumuler des intérêts de retard au rate de 1,5% du solde impayé par mois, ou au maximum rate permis par la loi, selon le montant le moins élevé. Vous paierez à Zonos tous les coûts et dépenses raisonnables pour la collecte des montants en souffrance, y compris les frais juridiques. De plus, Zonos peut conditionner les futurs achats à des conditions de paiement plus courtes que celles spécifiées dans cette Section 3.
3.5 Suspension des Services Professionnels. Si un montant dû pour les Services en vertu de cet Accord est en retard de 30 jours ou plus, Zonos peut, sans limiter ses droits et recours, suspendre l'exécution des Services jusqu'à ce que les montants soient payés en totalité. Zonos ne suspendra pas les Services tant que vous contestez raisonnablement et de bonne foi les frais applicables et coopérez diligemment pour résoudre le litige. Vous devez fournir un avis écrit à Zonos de votre contestation de bonne foi dans les 15 jours suivant la réception de la facture.
3.6. Taxes. Les frais de Zonos n'incluent pas les taxes, prélèvements ou droits, y compris, par exemple, les taxes sur la valeur ajoutée, les taxes de vente, d'utilisation ou de retenue à la source. Vous êtes responsable du paiement de toutes les taxes associées aux Services. Zonos reste seul responsable des taxes évaluables contre Zonos basées sur ses revenus, biens et employés.
4. Résiliation
4.1 Résiliation d'une SOW pour Commodité. Vous pouvez résilier une SOW individuelle, en tout ou en partie, pour commodité avec un préavis écrit de 30 jours. Dans ce cas, Zonos n'est pas responsable de l'état résultant du projet. En cas de résiliation d'une SOW pour des projets à temps et matériaux, vous paierez tous les frais et dépenses impayés encourus avant la date de résiliation et n'aurez pas droit à un remboursement des frais prépayés non utilisés. En cas de résiliation d'une SOW pour des projets à frais fixes, vous serez tenu de payer tous les montants dus et il n'y aura pas de remboursement.
4.2 Résiliation d'une SOW pour Cause. Une partie peut résilier une SOW individuelle pour cause : (i) sur préavis écrit de 30 jours à l'autre partie en cas de manquement grave, y compris le paiement tardif si le manquement n'est pas corrigé à l'expiration de la période de 30 jours, ou (ii) si l'autre partie fait l'objet d'une demande de mise en faillite ou de toute autre procédure relative à l'insolvabilité, la mise sous séquestre, la liquidation ou la cession au bénéfice des créanciers.
5. Non-sollicitation
5.1 Non-Sollicitation. Pendant le travail sur toute SOW et pendant un (1) an après la résiliation de celle-ci, aucune des parties ne sollicitera ni n'embauchera directement ou indirectement les employés de l'autre.
6. Droits de Propriété
6.1 Propriété intellectuelle. Entre les parties, chaque partie conserve tous les droits de propriété sur sa propre propriété intellectuelle et ses informations confidentielles (telles que définies ci-dessous à la Section 7).
6.2 Matériaux de Service Professionnel. Zonos détiendra tous les matériaux, logiciels, outils, utilitaires, technologies, processus, inventions, dispositifs, méthodologies, spécifications, documentation, données, œuvres d'auteur et autres innovations de tout type que Zonos ou son personnel peuvent utiliser, créer, concevoir, développer ou mettre en pratique, seuls ou conjointement avec d'autres, dans le cadre de l'exécution des Services Professionnels ou à la suite des Services Professionnels (collectivement les "Matériaux de Service Professionnel"), y compris tous les droits de propriété intellectuelle y afférents.
Vous reconnaissez que Zonos, à sa seule discrétion, a le droit d'utiliser les Matériaux de Service Professionnel ou toute partie de ceux-ci dans ses propres produits ou services ou de les concéder en licence à d'autres. À la demande et aux frais de Zonos, vous assisterez et coopérerez avec Zonos de toutes les manières raisonnables et exécuterez des documents et prendrez d'autres mesures raisonnablement demandées pour permettre à Zonos d'acquérir, de transférer, de maintenir, de perfectionner et de faire respecter les droits de propriété intellectuelle et autres protections légales pour les Matériaux de Service Professionnel. Tous les droits non expressément accordés en vertu de ces Conditions sont réservés à Zonos.
6.3 Licence. Sous réserve de ces Conditions et après votre paiement des frais dus en vertu d'un SOW applicable, Zonos vous accorde une licence mondiale, non exclusive, non transférable, non cessible, révocable sur les Matériaux de Service Professionnel uniquement pour votre usage interne en association avec l'utilisation des produits ou services de Zonos.
Vous accordez à Zonos tous les droits sur votre propriété intellectuelle qui pourraient être nécessaires à Zonos pour remplir ses obligations en vertu de ces Conditions.
7. Confidentialité
7.1 Informations Confidentielles. Les Informations Confidentielles désignent toutes les informations divulguées par une partie ("Partie Divulguante") à l'autre partie ("Partie Recevante"), que ce soit verbalement ou par écrit, qui sont désignées comme confidentielles ou qui devraient raisonnablement être considérées comme confidentielles compte tenu de la nature des informations et des circonstances de la divulgation. Les Informations Confidentielles de chaque partie comprennent tous les SOW (y compris les prix), les plans d'affaires et de marketing, les informations financières, les stratégies, les données, la technologie et les informations techniques, la recherche et le développement, les plans et conceptions de produits, et les processus commerciaux divulgués par une partie.
Cependant, les Informations Confidentielles n'incluent pas les informations qui (a) sont ou deviennent généralement connues du public sans violation d'une obligation envers la Partie Divulguante, (b) étaient connues de la Partie Recevante avant leur divulgation par la Partie Divulguante sans violation d'une obligation envers la Partie Divulguante, (c) sont reçues d'un tiers sans violation d'une obligation envers la Partie Divulguante, ou (d) ont été développées indépendamment par la Partie Recevante sans utilisation ou référence aux Informations Confidentielles de la Partie Divulguante.
7.2 Protection des Informations Confidentielles. La Partie Recevante utilisera le même degré de soin qu'elle utilise pour protéger la confidentialité de ses propres informations confidentielles de même nature (mais pas moins que le soin raisonnable) pour (a) ne pas utiliser les Informations Confidentielles de la Partie Divulguante à des fins autres que celles prévues par le présent Accord, et (b) sauf autorisation contraire de la Partie Divulguante par écrit, limiter l'accès aux Informations Confidentielles de la Partie Divulguante aux personnes qui ont besoin d'y accéder pour des finalités conformes à cet Accord et qui ont des accords de confidentialité avec la Partie Recevante contenant des protections au moins aussi protectrices des Informations Confidentielles que celles de cet Accord.
7.3 Divulgation Obligatoire. La Partie Recevante peut divulguer les Informations Confidentielles de la Partie Divulguante dans la mesure où elle est légalement tenue de le faire, à condition que la Partie Recevante donne à la Partie Divulguante un préavis de la divulgation obligatoire (dans la mesure où cela est légalement permis) et aide raisonnablement la Partie Divulguante, aux frais de la Partie Divulguante, si la Partie Divulguante souhaite contester la divulgation.
8. Modifications des Conditions
8.1 Modifications. Zonos peut réviser et mettre à jour ces Conditions de temps à autre à sa seule discrétion. Toutes les modifications seront communiquées sur le site web de Zonos et dans un e-mail aux utilisateurs de compte enregistrés sur la plateforme. Toutes les modifications sont effectives immédiatement après leur publication. Votre utilisation continue des produits et services de Zonos après la publication des Conditions révisées signifie que vous acceptez et consentez aux changements.
9. Garanties et Avis de non-responsabilité
9.1 Garantie. Zonos garantit que les Services Professionnels seront exécutés de manière professionnelle et conforme aux normes de l'industrie généralement acceptées. En cas de violation de la garantie ci-dessus, votre recours exclusif et la responsabilité totale de Zonos seront la ré-exécution des Services Professionnels applicables. Si Zonos est incapable de ré-exécuter les Services Professionnels comme garanti, vous aurez le droit de récupérer les frais des Services Professionnels payés à Zonos pour les Services Professionnels défectueux. Le client doit faire toute réclamation en vertu de la garantie susmentionnée à Zonos par écrit dans les 30 jours suivant l'exécution des Services Professionnels afin de recevoir des recours en garantie. LA SECTION 11 DÉCRIT LA RESPONSABILITÉ UNIQUE DE ZONOS ET VOTRE RECOURS UNIQUE POUR UNE RÉCLAMATION DE GARANTIE DES SERVICES PROFESSIONNELS.
9.2 Avis de non-responsabilité. SAUF INDICATION CONTRAIRE EXPRESSE À LA SECTION 9.1, LES SERVICES PROFESSIONNELS SONT FOURNIS "TEL QUEL". CETTE GARANTIE EST EXCLUSIVE ET REMPLACE TOUTES LES AUTRES GARANTIES ET AUCUNE PARTIE NE FAIT D'AUTRE GARANTIE D'AUCUNE SORTE, QU'ELLE SOIT EXPRESSE, IMPLICITE, LÉGALE OU AUTRE, ORALE OU ÉCRITE, ET CHAQUE PARTIE EXCLUT SPÉCIFIQUEMENT TOUTES LES GARANTIES IMPLICITES, Y COMPRIS TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, D'EXACTITUDE, DE NON-CONTREFAÇON, DE JOUISSANCE PAISIBLE, D'INTÉGRATION ET LES GARANTIES DÉCOULANT DE LA PRATIQUE COMMERCIALE, DE L'USAGE OU DES USAGES COMMERCIAUX. NOUS NE GARANTISSONS PAS QUE L'EXPLOITATION DES MATÉRIAUX DE SERVICE PROFESSIONNEL OU DE L'ENSEMBLE DES SERVICES PROFESSIONNELS EXÉCUTÉS CONFORMÉMENT À CET ACCORD SERA SANS INTERRUPTION OU SANS ERREUR.
10. Indemnisation
10.1 Indemnisation. Chaque partie défendra et indemnisera l'autre partie contre toute réclamation, demande, poursuite ou action intentée par un tiers non affilié à l'autre partie : (a) découlant de décès, de blessures corporelles ou de dommages matériels dans la mesure où ils sont causés par des actes négligents ou des fautes intentionnelles de la partie indemnisatrice ou de son personnel ; ou (b) alléguant que toute information, conception, spécification, instruction, logiciel, données ou matériel fourni par la partie indemnisatrice dans le cadre d'un SOW et de ces Conditions ("Matériel") enfreint ou porte atteinte aux droits de propriété intellectuelle d'un tiers (l'"Indemnité de PI"). La partie indemnisatrice n'aura aucune obligation en vertu de cette Section dans la mesure où toute réclamation est basée sur des actes négligents ou des fautes intentionnelles de la partie indemnisée.
10.2 Procédure. La partie demandant une indemnisation notifiera rapidement l'autre partie de la réclamation et coopérera à la défense de la réclamation. Le défaut de fournir un avis en temps opportun ou une assistance raisonnable déchargera la partie indemnisatrice de ses obligations en vertu de la Section 10 dans la mesure où la partie indemnisatrice a été sérieusement préjudiciée. La partie indemnisatrice aura le contrôle total et l'autorité sur la défense, y compris les appels, les négociations et tout règlement, à l'exception que : (a) elle ne peut pas reconnaître sa responsabilité au nom de l'autre partie sans consentement écrit, (b) tout règlement exigeant que la partie demandant une indemnisation reconnaisse sa responsabilité nécessite un consentement écrit préalable, à ne pas retenir ou retarder de manière déraisonnable, et (c) l'autre partie peut se joindre à la défense avec ses propres avocats à ses propres frais. La partie indemnisatrice (i) retiendra et paiera les honoraires d'avocats et les frais de justice dans le cadre de son obligation de défense, (ii) remboursera l'autre partie pour les dépenses raisonnables qu'elle encourt en fournissant une assistance, et (iii) paiera le montant de tout jugement final défavorable (y compris toute allocation de frais d'avocat et de justice), les pénalités, sanctions ou règlements. LA SECTION 10 INDIQUE LES SEULES RESPONSABILITÉS ET RECOURS EXCLUSIFS POUR LES RÉCLAMATIONS DÉCRITES À LA SECTION 10.
10.3 Exceptions. La partie indemnisatrice ne sera pas responsable d'une réclamation d'Indemnité de PI dans la mesure où (a) elle découle de spécifications ou d'autres documents fournis par l'autre partie, ou (b) la réclamation est basée sur l'utilisation par la partie indemnisée d'une version obsolète ou modifiée du Matériel si l'infraction ou l'appropriation illicite aurait pu être évitée par l'utilisation d'une version ultérieure ou non modifiée du Matériel qui a été fournie à la partie indemnisée. Dans le cas où une partie ou la totalité du Matériel est jugée ou est raisonnablement estimée par la partie indemnisatrice comme étant en infraction ou en violation, la partie indemnisatrice peut, à sa discrétion et sans frais pour la partie indemnisée (i) modifier ou remplacer le Matériel afin qu'il ne soit plus revendiqué comme en infraction ou en violation, ou (ii) obtenir une licence pour que la partie indemnisée puisse continuer à utiliser le Matériel conformément à cet Accord.
11. Limitation de Responsabilité
11.1 AUCUN DOMMAGE INDIRECT. EN AUCUN CAS, L'UNE OU L'AUTRE PARTIE N'AURA DE RESPONSABILITÉ DÉCOULANT DE OU LIÉE À CET ACCORD POUR DES DOMMAGES INDIRECTS, SPÉCIAUX, ACCESSOIRES, PUNITIFS OU CONSÉCUTIFS (Y COMPRIS POUR LA PERTE, DIRECTE OU INDIRECTE, D'UTILISATION, DE BÉNÉFICE, DE REVENUS, D'ACTIVITÉ, D'OPPORTUNITÉ, DE BONNE VOLONTÉ OU DE DONNÉES, OU POUR INTERRUPTION D'ACTIVITÉ OU COÛT DE COUVERTURE), QUELLE QU'EN SOIT LA CAUSE, ET SOUS QUELQUE FONDEMENT OU THÉORIE DE RESPONSABILITÉ (Y COMPRIS EN VERTU DE TOUT CONTRAT, NÉGLIGENCE, DÉLIT OU AUTRE THÉORIE DE RESPONSABILITÉ) MÊME SI LA PARTIE SAVAIT OU AURAIT DÛ SAVOIR QUE DE TELS DOMMAGES ÉTAIENT POSSIBLES OU RAISONNABLEMENT PRÉVISIBLES ET MÊME SI UN RECOURS ÉCHOUAIT DANS SON OBJECTIF ESSENTIEL.
11.2 LIMITATION. EN AUCUN CAS, LA RESPONSABILITÉ GLOBALE DE CHAQUE PARTIE AINSI QUE DE TOUS SES AFFILIÉS DÉCOULANT D'UN SOW NE DÉPASSERA PAS LE MONTANT TOTAL PAYÉ PAR LE CLIENT EN VERTU DU SOW POUR LE SOW À L'ORIGINE DE LA RESPONSABILITÉ. CETTE LIMITATION S'APPLIQUE À TOUT DOMMAGE, QUELLE QU'EN SOIT LA CAUSE, ET SUR TOUTE THÉORIE DE RESPONSABILITÉ, QUE CE SOIT POUR RUPTURE DE CONTRAT, DÉLIT, FAUSSE REPRÉSENTATION, NÉGLIGENCE OU AUTRE, ET PEU IMPORTE SI LES DOMMAGES ÉTAIENT PRÉVISIBLES OU NON.
11.3 Exceptions aux Limitations. Les limites de responsabilité de la Section 11.2 s'appliquent dans toute la mesure permise par la loi, sauf en ce qui concerne : (a) la violation des droits de propriété intellectuelle de l'autre partie ; (b) le défaut du Client de respecter ses obligations de paiement ; ou (c) la violation des obligations d'une partie en vertu de la Section 7 (Confidentialité) ou de la Section 10 (Indemnisation).
12. Généralités
12.1 Accord Intégral. Cet Accord, y compris tous les SOW, constitue l'accord intégral entre vous et Zonos concernant la fourniture de Services Professionnels et remplace tous les accords antérieurs et contemporains, propositions ou représentations, écrites ou orales, concernant son objet, y compris les versions antérieures de l'Accord de Service Professionnel.
12.2 Cession. Aucune des parties ne peut céder, transférer ou déléguer l'un de ses droits ou obligations en vertu de cet Accord ou de tout SOW, que ce soit par voie de loi ou autrement, sans le consentement écrit préalable de l'autre partie (à ne pas retenir de manière déraisonnable) ; cependant, Zonos peut céder cet Accord et tout SOW dans son intégralité dans le cadre d'une fusion, d'une acquisition, d'une réorganisation d'entreprise ou d'une vente de tout ou de la quasi-totalité des actifs.
12.3 Divisibilité. Si une disposition de cet Accord est jugée contraire à la loi par un tribunal compétent ou un arbitre, la disposition sera réputée nulle et non avenue, et les dispositions restantes de cet Accord resteront en vigueur.
12.4 Renonciation. Aucun retard ou défaut de l'une ou l'autre partie à exercer un droit en vertu de cet Accord ne constituera une renonciation à ce droit. Toute renonciation, modification ou autre modification de cet Accord doit être écrite et signée par un représentant autorisé des deux parties.
12.5 Notification. Sauf indication contraire dans cet Accord, toute notification ou approbation doit être écrite, signée par un représentant autorisé d'une partie.
12.6 Force Majeure. Aucune des parties ne sera responsable de tout défaut ou retard dans l'exécution de cet Accord (à l'exception des obligations de paiement) en raison de causes indépendantes de sa volonté, y compris, mais sans s'y limiter, les conflits de travail, les grèves, les lock-out, les pénuries ou l'incapacité d'obtenir de la main-d'œuvre, de l'énergie, des matières premières ou des fournitures, la défaillance d'Internet, la défaillance de la ligne de communication et les pannes de courant, la guerre, les actes de terrorisme, les émeutes, les actes de Dieu ou les actions gouvernementales.
12.7 Relation entre les Parties. Les parties sont des entrepreneurs indépendants. Cet Accord ne crée pas de partenariat, de franchise, de coentreprise, d'agence, de relation fiduciaire ou d'emploi entre les parties. Rien dans cet Accord ne crée une relation exclusive ou n'empêche de quelque manière que ce soit Zonos de conclure des accords similaires ou de fournir des services similaires à d'autres entités, y compris, sans s'y limiter, d'autres clients similaires.
12.8. Loi Applicable et Juridiction. Cet Accord est régi et interprété conformément aux lois de l'État de l'Utah, États-Unis, sans donner effet à ses principes de conflit de lois. La partie gagnante dans toute action visant à faire respecter les termes de cet Accord aura droit à la récupération de ses honoraires d'avocat auprès de l'autre partie.
12.9 Contreparties. Cet Accord peut être conclu en plusieurs contreparties distinctes, chacune d'entre elles étant considérée comme un original et ensemble constituant un Accord pleinement exécuté. Les parties consentent à utiliser des signatures électroniques et l'Accord ne peut être invalidé sur la base que les documents et les signatures ont été fournis électroniquement.
Zonos Services Professionnels - Conditions de Service
Ces Conditions régissent votre achat et utilisation des Zonos Services Professionnels.
1. Services
1.1 Exécution des Services. Zonos fournira des services professionnels (“Services Professionnels” ou “Services”) comme décrit dans une Déclaration de Travail (“SOW”) signée entre vous et Zonos, qui incorpore ces Conditions par référence.
1.2 Ordres de Modification. Les modifications à une SOW nécessiteront un Ordre de Modification écrit signé par les parties avant la mise en œuvre des modifications. Les modifications peuvent inclure, par exemple, des changements dans le périmètre du travail et les modifications correspondantes aux frais estimés et au calendrier.
1.3 Personnel et Sous-traitants. Zonos peut, à sa discrétion raisonnable, utiliser des sous-traitants à l'intérieur ou à l'extérieur des États-Unis pour exécuter l'une de ses obligations en vertu de cet Accord. Zonos sera responsable de l'exécution des Services par son personnel (y compris les employés et les contractants) et de leur conformité aux obligations de Zonos en vertu de cet Accord, sauf indication contraire dans cet Accord. Si vous n'êtes pas satisfait du personnel assigné par Zonos pour fournir les Services, les parties détermineront de bonne foi une résolution.
2. Vos Devoirs et Responsabilités
2.1 Données et Informations. Vous donnerez à Zonos accès à toutes les données techniques, installations informatiques, réseaux, programmes, fichiers, documentation, données de test, échantillons de sortie, ou autres informations et ressources qui, de l'avis raisonnable de Zonos, sont nécessaires à l'exécution des Services.
Vous serez responsable et assumerez le risque de tout problème, retard, perte, réclamation ou dépense résultant du contenu, de l'exactitude, de l'exhaustivité et de la cohérence de toutes ces données, matériaux et informations que vous fournissez à Zonos. Zonos ne sera pas responsable de tout retard ou insuffisance dans l'exécution des Services causé par votre manquement à fournir la coopération nécessaire. Tout retard dans l'exécution des Services causé par vous peut entraîner des frais supplémentaires.
3. Frais, Facturation et Taxes
3.1 Frais. Vous paierez les Services aux tarifs et aux moments spécifiés dans la SOW applicable.
3.2 Coûts Remboursables. Vous rembourserez à Zonos les frais de déplacement raisonnables engagés en relation avec la fourniture des Services, sauf indication contraire dans la SOW.
3.3 Facturation et Paiement. Zonos vous fournira une facture pour les frais et les coûts remboursables. Les montants facturés seront dus et payables net 30 jours à compter de la date de la facture, sauf indication contraire dans la SOW applicable. Les frais ne sont pas remboursables. Vous êtes responsable de fournir à Zonos des informations de facturation et de contact complètes et exactes.
3.4 Frais de Retard. Sous réserve de la Section 3.5 ci-dessous, si un montant facturé n'est pas payé à la date d'échéance, alors sans limiter les droits ou recours de Zonos, ces frais peuvent accumuler des intérêts de retard au rate de 1,5% du solde impayé par mois, ou au maximum rate permis par la loi, selon le montant le moins élevé. Vous paierez à Zonos tous les coûts et dépenses raisonnables pour la collecte des montants en souffrance, y compris les frais juridiques. De plus, Zonos peut conditionner les futurs achats à des conditions de paiement plus courtes que celles spécifiées dans cette Section 3.
3.5 Suspension des Services Professionnels. Si un montant dû pour les Services en vertu de cet Accord est en retard de 30 jours ou plus, Zonos peut, sans limiter ses droits et recours, suspendre l'exécution des Services jusqu'à ce que les montants soient payés en totalité. Zonos ne suspendra pas les Services tant que vous contestez raisonnablement et de bonne foi les frais applicables et coopérez diligemment pour résoudre le litige. Vous devez fournir un avis écrit à Zonos de votre contestation de bonne foi dans les 15 jours suivant la réception de la facture.
3.6. Taxes. Les frais de Zonos n'incluent pas les taxes, prélèvements ou droits, y compris, par exemple, les taxes sur la valeur ajoutée, les taxes de vente, d'utilisation ou de retenue à la source. Vous êtes responsable du paiement de toutes les taxes associées aux Services. Zonos reste seul responsable des taxes évaluables contre Zonos basées sur ses revenus, biens et employés.
4. Résiliation
4.1 Résiliation d'une SOW pour Commodité. Vous pouvez résilier une SOW individuelle, en tout ou en partie, pour commodité avec un préavis écrit de 30 jours. Dans ce cas, Zonos n'est pas responsable de l'état résultant du projet. En cas de résiliation d'une SOW pour des projets à temps et matériaux, vous paierez tous les frais et dépenses impayés encourus avant la date de résiliation et n'aurez pas droit à un remboursement des frais prépayés non utilisés. En cas de résiliation d'une SOW pour des projets à frais fixes, vous serez tenu de payer tous les montants dus et il n'y aura pas de remboursement.
4.2 Résiliation d'une SOW pour Cause. Une partie peut résilier une SOW individuelle pour cause : (i) sur préavis écrit de 30 jours à l'autre partie en cas de manquement grave, y compris le paiement tardif si le manquement n'est pas corrigé à l'expiration de la période de 30 jours, ou (ii) si l'autre partie fait l'objet d'une demande de mise en faillite ou de toute autre procédure relative à l'insolvabilité, la mise sous séquestre, la liquidation ou la cession au bénéfice des créanciers.
5. Non-sollicitation
5.1 Non-Sollicitation. Pendant le travail sur toute SOW et pendant un (1) an après la résiliation de celle-ci, aucune des parties ne sollicitera ni n'embauchera directement ou indirectement les employés de l'autre.
6. Droits de Propriété
6.1 Propriété intellectuelle. Entre les parties, chaque partie conserve tous les droits de propriété sur sa propre propriété intellectuelle et ses informations confidentielles (telles que définies ci-dessous à la Section 7).
6.2 Matériaux de Service Professionnel. Zonos détiendra tous les matériaux, logiciels, outils, utilitaires, technologies, processus, inventions, dispositifs, méthodologies, spécifications, documentation, données, œuvres d'auteur et autres innovations de tout type que Zonos ou son personnel peuvent utiliser, créer, concevoir, développer ou mettre en pratique, seuls ou conjointement avec d'autres, dans le cadre de l'exécution des Services Professionnels ou à la suite des Services Professionnels (collectivement les "Matériaux de Service Professionnel"), y compris tous les droits de propriété intellectuelle y afférents.
Vous reconnaissez que Zonos, à sa seule discrétion, a le droit d'utiliser les Matériaux de Service Professionnel ou toute partie de ceux-ci dans ses propres produits ou services ou de les concéder en licence à d'autres. À la demande et aux frais de Zonos, vous assisterez et coopérerez avec Zonos de toutes les manières raisonnables et exécuterez des documents et prendrez d'autres mesures raisonnablement demandées pour permettre à Zonos d'acquérir, de transférer, de maintenir, de perfectionner et de faire respecter les droits de propriété intellectuelle et autres protections légales pour les Matériaux de Service Professionnel. Tous les droits non expressément accordés en vertu de ces Conditions sont réservés à Zonos.
6.3 Licence. Sous réserve de ces Conditions et après votre paiement des frais dus en vertu d'un SOW applicable, Zonos vous accorde une licence mondiale, non exclusive, non transférable, non cessible, révocable sur les Matériaux de Service Professionnel uniquement pour votre usage interne en association avec l'utilisation des produits ou services de Zonos.
Vous accordez à Zonos tous les droits sur votre propriété intellectuelle qui pourraient être nécessaires à Zonos pour remplir ses obligations en vertu de ces Conditions.
7. Confidentialité
7.1 Informations Confidentielles. Les Informations Confidentielles désignent toutes les informations divulguées par une partie ("Partie Divulguante") à l'autre partie ("Partie Recevante"), que ce soit verbalement ou par écrit, qui sont désignées comme confidentielles ou qui devraient raisonnablement être considérées comme confidentielles compte tenu de la nature des informations et des circonstances de la divulgation. Les Informations Confidentielles de chaque partie comprennent tous les SOW (y compris les prix), les plans d'affaires et de marketing, les informations financières, les stratégies, les données, la technologie et les informations techniques, la recherche et le développement, les plans et conceptions de produits, et les processus commerciaux divulgués par une partie.
Cependant, les Informations Confidentielles n'incluent pas les informations qui (a) sont ou deviennent généralement connues du public sans violation d'une obligation envers la Partie Divulguante, (b) étaient connues de la Partie Recevante avant leur divulgation par la Partie Divulguante sans violation d'une obligation envers la Partie Divulguante, (c) sont reçues d'un tiers sans violation d'une obligation envers la Partie Divulguante, ou (d) ont été développées indépendamment par la Partie Recevante sans utilisation ou référence aux Informations Confidentielles de la Partie Divulguante.
7.2 Protection des Informations Confidentielles. La Partie Recevante utilisera le même degré de soin qu'elle utilise pour protéger la confidentialité de ses propres informations confidentielles de même nature (mais pas moins que le soin raisonnable) pour (a) ne pas utiliser les Informations Confidentielles de la Partie Divulguante à des fins autres que celles prévues par le présent Accord, et (b) sauf autorisation contraire de la Partie Divulguante par écrit, limiter l'accès aux Informations Confidentielles de la Partie Divulguante aux personnes qui ont besoin d'y accéder pour des finalités conformes à cet Accord et qui ont des accords de confidentialité avec la Partie Recevante contenant des protections au moins aussi protectrices des Informations Confidentielles que celles de cet Accord.
7.3 Divulgation Obligatoire. La Partie Recevante peut divulguer les Informations Confidentielles de la Partie Divulguante dans la mesure où elle est légalement tenue de le faire, à condition que la Partie Recevante donne à la Partie Divulguante un préavis de la divulgation obligatoire (dans la mesure où cela est légalement permis) et aide raisonnablement la Partie Divulguante, aux frais de la Partie Divulguante, si la Partie Divulguante souhaite contester la divulgation.
8. Modifications des Conditions
8.1 Modifications. Zonos peut réviser et mettre à jour ces Conditions de temps à autre à sa seule discrétion. Toutes les modifications seront communiquées sur le site web de Zonos et dans un e-mail aux utilisateurs de compte enregistrés sur la plateforme. Toutes les modifications sont effectives immédiatement après leur publication. Votre utilisation continue des produits et services de Zonos après la publication des Conditions révisées signifie que vous acceptez et consentez aux changements.
9. Garanties et Avis de non-responsabilité
9.1 Garantie. Zonos garantit que les Services Professionnels seront exécutés de manière professionnelle et conforme aux normes de l'industrie généralement acceptées. En cas de violation de la garantie ci-dessus, votre recours exclusif et la responsabilité totale de Zonos seront la ré-exécution des Services Professionnels applicables. Si Zonos est incapable de ré-exécuter les Services Professionnels comme garanti, vous aurez le droit de récupérer les frais des Services Professionnels payés à Zonos pour les Services Professionnels défectueux. Le client doit faire toute réclamation en vertu de la garantie susmentionnée à Zonos par écrit dans les 30 jours suivant l'exécution des Services Professionnels afin de recevoir des recours en garantie. LA SECTION 11 DÉCRIT LA RESPONSABILITÉ UNIQUE DE ZONOS ET VOTRE RECOURS UNIQUE POUR UNE RÉCLAMATION DE GARANTIE DES SERVICES PROFESSIONNELS.
9.2 Avis de non-responsabilité. SAUF INDICATION CONTRAIRE EXPRESSE À LA SECTION 9.1, LES SERVICES PROFESSIONNELS SONT FOURNIS "TEL QUEL". CETTE GARANTIE EST EXCLUSIVE ET REMPLACE TOUTES LES AUTRES GARANTIES ET AUCUNE PARTIE NE FAIT D'AUTRE GARANTIE D'AUCUNE SORTE, QU'ELLE SOIT EXPRESSE, IMPLICITE, LÉGALE OU AUTRE, ORALE OU ÉCRITE, ET CHAQUE PARTIE EXCLUT SPÉCIFIQUEMENT TOUTES LES GARANTIES IMPLICITES, Y COMPRIS TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, D'EXACTITUDE, DE NON-CONTREFAÇON, DE JOUISSANCE PAISIBLE, D'INTÉGRATION ET LES GARANTIES DÉCOULANT DE LA PRATIQUE COMMERCIALE, DE L'USAGE OU DES USAGES COMMERCIAUX. NOUS NE GARANTISSONS PAS QUE L'EXPLOITATION DES MATÉRIAUX DE SERVICE PROFESSIONNEL OU DE L'ENSEMBLE DES SERVICES PROFESSIONNELS EXÉCUTÉS CONFORMÉMENT À CET ACCORD SERA SANS INTERRUPTION OU SANS ERREUR.
10. Indemnisation
10.1 Indemnisation. Chaque partie défendra et indemnisera l'autre partie contre toute réclamation, demande, poursuite ou action intentée par un tiers non affilié à l'autre partie : (a) découlant de décès, de blessures corporelles ou de dommages matériels dans la mesure où ils sont causés par des actes négligents ou des fautes intentionnelles de la partie indemnisatrice ou de son personnel ; ou (b) alléguant que toute information, conception, spécification, instruction, logiciel, données ou matériel fourni par la partie indemnisatrice dans le cadre d'un SOW et de ces Conditions ("Matériel") enfreint ou porte atteinte aux droits de propriété intellectuelle d'un tiers (l'"Indemnité de PI"). La partie indemnisatrice n'aura aucune obligation en vertu de cette Section dans la mesure où toute réclamation est basée sur des actes négligents ou des fautes intentionnelles de la partie indemnisée.
10.2 Procédure. La partie demandant une indemnisation notifiera rapidement l'autre partie de la réclamation et coopérera à la défense de la réclamation. Le défaut de fournir un avis en temps opportun ou une assistance raisonnable déchargera la partie indemnisatrice de ses obligations en vertu de la Section 10 dans la mesure où la partie indemnisatrice a été sérieusement préjudiciée. La partie indemnisatrice aura le contrôle total et l'autorité sur la défense, y compris les appels, les négociations et tout règlement, à l'exception que : (a) elle ne peut pas reconnaître sa responsabilité au nom de l'autre partie sans consentement écrit, (b) tout règlement exigeant que la partie demandant une indemnisation reconnaisse sa responsabilité nécessite un consentement écrit préalable, à ne pas retenir ou retarder de manière déraisonnable, et (c) l'autre partie peut se joindre à la défense avec ses propres avocats à ses propres frais. La partie indemnisatrice (i) retiendra et paiera les honoraires d'avocats et les frais de justice dans le cadre de son obligation de défense, (ii) remboursera l'autre partie pour les dépenses raisonnables qu'elle encourt en fournissant une assistance, et (iii) paiera le montant de tout jugement final défavorable (y compris toute allocation de frais d'avocat et de justice), les pénalités, sanctions ou règlements. LA SECTION 10 INDIQUE LES SEULES RESPONSABILITÉS ET RECOURS EXCLUSIFS POUR LES RÉCLAMATIONS DÉCRITES À LA SECTION 10.
10.3 Exceptions. La partie indemnisatrice ne sera pas responsable d'une réclamation d'Indemnité de PI dans la mesure où (a) elle découle de spécifications ou d'autres documents fournis par l'autre partie, ou (b) la réclamation est basée sur l'utilisation par la partie indemnisée d'une version obsolète ou modifiée du Matériel si l'infraction ou l'appropriation illicite aurait pu être évitée par l'utilisation d'une version ultérieure ou non modifiée du Matériel qui a été fournie à la partie indemnisée. Dans le cas où une partie ou la totalité du Matériel est jugée ou est raisonnablement estimée par la partie indemnisatrice comme étant en infraction ou en violation, la partie indemnisatrice peut, à sa discrétion et sans frais pour la partie indemnisée (i) modifier ou remplacer le Matériel afin qu'il ne soit plus revendiqué comme en infraction ou en violation, ou (ii) obtenir une licence pour que la partie indemnisée puisse continuer à utiliser le Matériel conformément à cet Accord.
11. Limitation de Responsabilité
11.1 AUCUN DOMMAGE INDIRECT. EN AUCUN CAS, L'UNE OU L'AUTRE PARTIE N'AURA DE RESPONSABILITÉ DÉCOULANT DE OU LIÉE À CET ACCORD POUR DES DOMMAGES INDIRECTS, SPÉCIAUX, ACCESSOIRES, PUNITIFS OU CONSÉCUTIFS (Y COMPRIS POUR LA PERTE, DIRECTE OU INDIRECTE, D'UTILISATION, DE BÉNÉFICE, DE REVENUS, D'ACTIVITÉ, D'OPPORTUNITÉ, DE BONNE VOLONTÉ OU DE DONNÉES, OU POUR INTERRUPTION D'ACTIVITÉ OU COÛT DE COUVERTURE), QUELLE QU'EN SOIT LA CAUSE, ET SOUS QUELQUE FONDEMENT OU THÉORIE DE RESPONSABILITÉ (Y COMPRIS EN VERTU DE TOUT CONTRAT, NÉGLIGENCE, DÉLIT OU AUTRE THÉORIE DE RESPONSABILITÉ) MÊME SI LA PARTIE SAVAIT OU AURAIT DÛ SAVOIR QUE DE TELS DOMMAGES ÉTAIENT POSSIBLES OU RAISONNABLEMENT PRÉVISIBLES ET MÊME SI UN RECOURS ÉCHOUAIT DANS SON OBJECTIF ESSENTIEL.
11.2 LIMITATION. EN AUCUN CAS, LA RESPONSABILITÉ GLOBALE DE CHAQUE PARTIE AINSI QUE DE TOUS SES AFFILIÉS DÉCOULANT D'UN SOW NE DÉPASSERA PAS LE MONTANT TOTAL PAYÉ PAR LE CLIENT EN VERTU DU SOW POUR LE SOW À L'ORIGINE DE LA RESPONSABILITÉ. CETTE LIMITATION S'APPLIQUE À TOUT DOMMAGE, QUELLE QU'EN SOIT LA CAUSE, ET SUR TOUTE THÉORIE DE RESPONSABILITÉ, QUE CE SOIT POUR RUPTURE DE CONTRAT, DÉLIT, FAUSSE REPRÉSENTATION, NÉGLIGENCE OU AUTRE, ET PEU IMPORTE SI LES DOMMAGES ÉTAIENT PRÉVISIBLES OU NON.
11.3 Exceptions aux Limitations. Les limites de responsabilité de la Section 11.2 s'appliquent dans toute la mesure permise par la loi, sauf en ce qui concerne : (a) la violation des droits de propriété intellectuelle de l'autre partie ; (b) le défaut du Client de respecter ses obligations de paiement ; ou (c) la violation des obligations d'une partie en vertu de la Section 7 (Confidentialité) ou de la Section 10 (Indemnisation).
12. Généralités
12.1 Accord Intégral. Cet Accord, y compris tous les SOW, constitue l'accord intégral entre vous et Zonos concernant la fourniture de Services Professionnels et remplace tous les accords antérieurs et contemporains, propositions ou représentations, écrites ou orales, concernant son objet, y compris les versions antérieures de l'Accord de Service Professionnel.
12.2 Cession. Aucune des parties ne peut céder, transférer ou déléguer l'un de ses droits ou obligations en vertu de cet Accord ou de tout SOW, que ce soit par voie de loi ou autrement, sans le consentement écrit préalable de l'autre partie (à ne pas retenir de manière déraisonnable) ; cependant, Zonos peut céder cet Accord et tout SOW dans son intégralité dans le cadre d'une fusion, d'une acquisition, d'une réorganisation d'entreprise ou d'une vente de tout ou de la quasi-totalité des actifs.
12.3 Divisibilité. Si une disposition de cet Accord est jugée contraire à la loi par un tribunal compétent ou un arbitre, la disposition sera réputée nulle et non avenue, et les dispositions restantes de cet Accord resteront en vigueur.
12.4 Renonciation. Aucun retard ou défaut de l'une ou l'autre partie à exercer un droit en vertu de cet Accord ne constituera une renonciation à ce droit. Toute renonciation, modification ou autre modification de cet Accord doit être écrite et signée par un représentant autorisé des deux parties.
12.5 Notification. Sauf indication contraire dans cet Accord, toute notification ou approbation doit être écrite, signée par un représentant autorisé d'une partie.
12.6 Force Majeure. Aucune des parties ne sera responsable de tout défaut ou retard dans l'exécution de cet Accord (à l'exception des obligations de paiement) en raison de causes indépendantes de sa volonté, y compris, mais sans s'y limiter, les conflits de travail, les grèves, les lock-out, les pénuries ou l'incapacité d'obtenir de la main-d'œuvre, de l'énergie, des matières premières ou des fournitures, la défaillance d'Internet, la défaillance de la ligne de communication et les pannes de courant, la guerre, les actes de terrorisme, les émeutes, les actes de Dieu ou les actions gouvernementales.
12.7 Relation entre les Parties. Les parties sont des entrepreneurs indépendants. Cet Accord ne crée pas de partenariat, de franchise, de coentreprise, d'agence, de relation fiduciaire ou d'emploi entre les parties. Rien dans cet Accord ne crée une relation exclusive ou n'empêche de quelque manière que ce soit Zonos de conclure des accords similaires ou de fournir des services similaires à d'autres entités, y compris, sans s'y limiter, d'autres clients similaires.
12.8. Loi Applicable et Juridiction. Cet Accord est régi et interprété conformément aux lois de l'État de l'Utah, États-Unis, sans donner effet à ses principes de conflit de lois. La partie gagnante dans toute action visant à faire respecter les termes de cet Accord aura droit à la récupération de ses honoraires d'avocat auprès de l'autre partie.
12.9 Contreparties. Cet Accord peut être conclu en plusieurs contreparties distinctes, chacune d'entre elles étant considérée comme un original et ensemble constituant un Accord pleinement exécuté. Les parties consentent à utiliser des signatures électroniques et l'Accord ne peut être invalidé sur la base que les documents et les signatures ont été fournis électroniquement.