Servicios Profesionales de Zonos - Términos de Servicio
Estos Términos rigen su compra y uso de los Servicios Profesionales de Zonos.
1. Servicios
1.1 Ejecución de los Servicios. Zonos proporcionará servicios profesionales (“Servicios Profesionales” o “Servicios”) según lo descrito en una Declaración de Trabajo (“SOW”) firmada entre usted y Zonos, que incorpora estos Términos por referencia.
1.2 Órdenes de Cambio. Los cambios a una SOW requerirán una Orden de Cambio por escrito firmada por las partes antes de la implementación de los cambios. Los cambios pueden incluir, por ejemplo, cambios en el alcance del trabajo y cualquier cambio correspondiente en las tarifas estimadas y el cronograma.
1.3 Personal y Subcontratistas. Zonos puede, a su discreción razonable, utilizar subcontratistas dentro o fuera de los Estados Unidos para cumplir con cualquiera de sus obligaciones bajo este Acuerdo. Zonos será responsable del desempeño de los Servicios por su personal (incluidos empleados y contratistas) y su cumplimiento con las obligaciones de Zonos bajo este Acuerdo, excepto cuando se especifique lo contrario en este Acuerdo. Si no está satisfecho con el personal asignado por Zonos para proporcionar los Servicios, las partes determinarán de buena fe una resolución.
2. Sus Deberes y Responsabilidades
2.1 Datos e Información. Usted dará a Zonos acceso a todos los datos técnicos, instalaciones informáticas, redes, programas, archivos, documentación, datos de prueba, muestras de salida u otra información y recursos que, en opinión razonable de Zonos, sean necesarios para la ejecución de los Servicios.
Usted será responsable y asumirá el riesgo de cualquier problema, retraso, pérdida, reclamación o gasto resultante del contenido, precisión, integridad y consistencia de todos esos datos, materiales e información que proporcione a Zonos. Zonos no será responsable de ningún retraso o deficiencia en la ejecución de los Servicios causado por su falta de cooperación necesaria. Cualquier retraso en la ejecución de los Servicios causado por usted puede resultar en cargos adicionales.
3. Tarifas, Facturación e Impuestos
3.1 Tarifas. Usted pagará por los Servicios a las tarifas y tiempos especificados en la SOW aplicable.
3.2 Costos Reembolsables. Usted reembolsará a Zonos los gastos de viaje razonables incurridos en relación con la prestación de los Servicios, a menos que se indique lo contrario en la SOW.
3.3 Facturación y Pago. Zonos le proporcionará una factura por tarifas y costos reembolsables. Los montos facturados serán pagaderos netos a 30 días a partir de la fecha de la factura, a menos que se indique lo contrario en la SOW aplicable. Las tarifas no son reembolsables. Usted es responsable de proporcionar a Zonos información de facturación y contacto completa y precisa.
3.4 Cargos por Mora. Sujeto a la Sección 3.5 a continuación, si cualquier monto facturado no se paga en la fecha de vencimiento, entonces sin limitar los derechos o recursos de Zonos, esos cargos pueden acumular intereses por mora a la rate de 1.5% del saldo pendiente por mes, o la rate máxima permitida por la ley, lo que sea menor. Usted pagará a Zonos todos los costos y gastos razonables para la cobranza de montos vencidos, incluidos los honorarios legales. Además, Zonos puede condicionar futuras compras a términos de pago más cortos que los especificados en esta Sección 3.
3.5 Suspensión de Servicios Profesionales. Si cualquier monto adeudado por Servicios bajo este Acuerdo tiene 30 días o más de atraso, Zonos puede, sin limitar sus derechos y recursos, suspender la ejecución de los Servicios hasta que los montos sean pagados en su totalidad. Zonos no suspenderá los Servicios mientras usted esté disputando razonablemente y de buena fe los cargos aplicables y cooperando diligentemente para resolver la disputa. Usted debe proporcionar notificación por escrito a Zonos de su disputa de buena fe dentro de los 15 días posteriores a la recepción de la factura.
3.6. Impuestos. Las tarifas de Zonos no incluyen ningún impuesto, gravamen o derecho, incluidos, por ejemplo, impuestos al valor agregado, ventas, uso o retención. Usted es responsable de pagar todos los impuestos asociados con los Servicios. Zonos sigue siendo el único responsable de los impuestos evaluables contra Zonos basados en sus ingresos, propiedad y empleados.
4. Terminación
4.1 Terminación de una SOW por Conveniencia. Usted puede terminar una SOW individual, en su totalidad o en parte, por conveniencia con 30 días de aviso previo por escrito. En ese caso, Zonos no es responsable de la condición resultante del proyecto. Tras cualquier terminación de una SOW para proyectos de tiempo y materiales, usted pagará cualquier tarifa y gasto no pagado incurrido en o antes de la fecha de terminación y no tendrá derecho a un reembolso de ninguna tarifa prepagada no utilizada. Tras cualquier terminación de una SOW para proyectos de tarifa fija, se le requerirá pagar todos los montos adeudados y no habrá reembolso.
4.2 Terminación de una SOW por Causa. Una parte puede terminar una SOW individual por causa: (i) con 30 días de aviso previo por escrito a la otra parte de un incumplimiento material, incluido el pago tardío si el incumplimiento no se subsana al vencimiento del período de 30 días, o (ii) si la otra parte se convierte en objeto de una petición de quiebra o cualquier otro procedimiento relacionado con insolvencia, administración judicial, liquidación o cesión en beneficio de los acreedores.
5. No solicitación
5.1 No solicitación. Durante el trabajo en cualquier SOW y por un (1) año después de la terminación del mismo, ninguna de las partes solicitará ni contratará directa o indirectamente a los empleados de la otra.
6. Derechos de Propiedad
6.1 Propiedad intelectual. Entre las partes, cada parte conserva todos los derechos de propiedad sobre su propia propiedad intelectual e Información Confidencial (según se define a continuación en la Sección 7).
6.2 Materiales de Servicio Profesional. Zonos será propietario de todos los materiales, software, herramientas, utilidades, tecnología, procesos, invenciones, dispositivos, metodologías, especificaciones, documentación, datos, invenciones, obras de autoría y otras innovaciones de cualquier tipo que Zonos o su personal puedan utilizar, crear, concebir, desarrollar o reducir a práctica, solos o en colaboración con otros, en el curso de la realización de los Servicios Profesionales o como resultado de los Servicios Profesionales (colectivamente los "Materiales de Servicios Profesionales"), incluidos todos los derechos de propiedad intelectual en los mismos.
Usted reconoce que Zonos, a su exclusivo criterio, tiene el derecho de utilizar los Materiales de Servicios Profesionales o cualquier parte de los mismos en sus propios productos o servicios o de otorgar licencias sobre ellos a terceros. A solicitud y gasto de Zonos, usted asistirá y cooperará con Zonos en todos los aspectos razonables y ejecutará documentos y llevará a cabo actos adicionales razonablemente solicitados para permitir que Zonos adquiera, transfiera, mantenga, perfeccione y haga valer los derechos de propiedad intelectual y otras protecciones legales de los Materiales de Servicios Profesionales. Todos los derechos no expresamente otorgados en estos Términos quedan reservados a Zonos.
6.3 Licencia. Sujeto a estos Términos y al pago de las tarifas adeudadas según una SOW aplicable, Zonos le otorga una licencia mundial, no exclusiva, no transferible, no sublicenciable y revocable sobre los Materiales de Servicios Profesionales únicamente para su uso interno en asociación con el uso de los productos o servicios de Zonos.
Usted otorga a Zonos cualquier derecho sobre su propiedad intelectual que pueda ser requerido para que Zonos cumpla con sus obligaciones en virtud de estos Términos.
7. Confidencialidad
7.1 Información Confidencial. La Información Confidencial significa toda la información divulgada por una parte ("Parte Reveladora") a la otra parte ("Parte Receptora"), ya sea de forma oral o escrita, que se designe como confidencial o que razonablemente deba entenderse como confidencial dadas la naturaleza de la información y las circunstancias de la divulgación. La Información Confidencial de cada parte incluye todas las SOWs (incluidos los precios), planes de negocios y marketing, información financiera, estrategias, datos, tecnología e información técnica, investigación y desarrollo, planes y diseños de productos, y procesos comerciales divulgados por una parte.
Sin embargo, la Información Confidencial no incluye ninguna información que (a) sea o se convierta en de conocimiento público sin violar ninguna obligación hacia la Parte Reveladora, (b) fuera conocida por la Parte Receptora antes de su divulgación por la Parte Reveladora sin violar ninguna obligación hacia la Parte Reveladora, (c) sea recibida de un tercero sin violar ninguna obligación hacia la Parte Reveladora, o (d) haya sido desarrollada de forma independiente por la Parte Receptora sin utilizar o hacer referencia a la Información Confidencial de la Parte Reveladora.
7.2 Protección de la Información Confidencial. La Parte Receptora utilizará el mismo grado de cuidado que utiliza para proteger la confidencialidad de su propia información confidencial de naturaleza similar (pero no menos que un cuidado razonable) para (a) no utilizar ninguna Información Confidencial de la Parte Reveladora para ningún propósito fuera del alcance de este Acuerdo, y (b) salvo que la Parte Reveladora lo autorice por escrito de otra manera, limitar el acceso a la Información Confidencial de la Parte Reveladora a aquellas personas que necesiten acceso para fines consistentes con este Acuerdo y que tengan acuerdos de confidencialidad con la Parte Receptora que contengan protecciones no sustancialmente menos protectoras de la Información Confidencial que las de este Acuerdo.
7.3 Divulgación Obligada. La Parte Receptora podrá divulgar Información Confidencial de la Parte Reveladora en la medida en que esté obligada por ley a hacerlo, siempre que la Parte Receptora notifique previamente a la Parte Reveladora sobre la divulgación obligada (en la medida legalmente permitida) y asista razonablemente a la Parte Reveladora, a costa de la Parte Reveladora, si la Parte Reveladora desea impugnar la divulgación.
8. Cambios en los Términos
8.1 Cambios. Zonos puede revisar y actualizar estos Términos de vez en cuando a su exclusivo criterio. Todos los cambios se comunicarán en el sitio web de Zonos y en un correo electrónico a los usuarios registrados de la plataforma. Todos los cambios serán efectivos inmediatamente después de su publicación. Su uso continuado de los productos y servicios de Zonos después de la publicación de los Términos revisados significa que acepta y está de acuerdo con los cambios.
9. Garantías y Renuncias
9.1 Garantía. Zonos garantiza que los Servicios Profesionales se realizarán de manera profesional y conforme a los estándares de la industria generalmente aceptados. Para cualquier incumplimiento de la garantía anterior, su recurso exclusivo y la responsabilidad total de Zonos será la reejecución de los Servicios Profesionales correspondientes. Si Zonos no puede reejecutar los Servicios Profesionales según lo garantizado, usted tendrá derecho a recuperar las tarifas de los Servicios Profesionales pagadas a Zonos por los Servicios Profesionales deficientes. El cliente debe presentar cualquier reclamo bajo la garantía anterior a Zonos por escrito dentro de los 30 días posteriores a la realización de los Servicios Profesionales para recibir los remedios de garantía. LA SECCIÓN 11 DESCRIBE LA ÚNICA RESPONSABILIDAD DE ZONOS Y SU ÚNICO REMEDIO PARA UNA RECLAMACIÓN DE GARANTÍA DE SERVICIOS PROFESIONALES.
9.2 Renuncia. SALVO QUE SE INDIQUE EXPRESAMENTE EN LA SECCIÓN 9.1, LOS SERVICIOS PROFESIONALES SE PROPORCIONAN "TAL CUAL". ESTA GARANTÍA ES EXCLUSIVA Y EN LUGAR DE TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS Y NINGUNA DE LAS PARTES REALIZA OTRA GARANTÍA DE NINGÚN TIPO, YA SEA EXPRESA, IMPLÍCITA, LEGAL O DE OTRO TIPO, ORAL O ESCRITA, Y CADA PARTE RENUNCIA ESPECÍFICAMENTE A TODAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS, INCLUYENDO CUALQUIER GARANTÍA IMPLÍCITA DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR, EXACTITUD, NO INFRACCIÓN, DISFRUTE PACÍFICO, INTEGRACIÓN Y GARANTÍAS DERIVADAS DE LA PRÁCTICA COMERCIAL, USO O COSTUMBRE. NO GARANTIZAMOS QUE LA OPERACIÓN DE LOS MATERIALES DE SERVICIOS PROFESIONALES O CUALQUIERA DE LOS SERVICIOS PROFESIONALES REALIZADOS DE ACUERDO CON ESTE ACUERDO SERÁ ININTERRUMPIDA O LIBRE DE ERRORES.
10. Indemnización
10.1 Indemnización. Cada parte defenderá e indemnizará a la otra parte contra cualquier reclamación, demanda, demanda judicial o procedimiento presentado contra la otra parte por un tercero no afiliado: (a) que surja de la muerte, lesiones personales o daños a la propiedad tangible en la medida en que sean causados por actos negligentes o conducta dolosa del personal de la parte que indemniza; o (b) alegando que cualquier información, diseño, especificación, instrucción, software, datos o material proporcionado por la parte que indemniza en relación con un SOW y estos Términos ("Material") infringe o apropia indebidamente los derechos de propiedad intelectual de un tercero (la "Indemnización por PI"). La parte que indemniza no tendrá ninguna obligación en virtud de esta Sección en la medida en que cualquier reclamación se base en actos negligentes o conducta dolosa de la parte indemnizada.
10.2 Procedimiento. La parte que busca indemnización notificará de inmediato a la otra parte sobre la reclamación y cooperará en la defensa de la misma. La falta de proporcionar aviso o asistencia razonable liberará a la parte que indemniza de sus obligaciones en virtud de la Sección 10 en la medida en que la parte que indemniza haya sido perjudicada materialmente. La parte que indemniza tendrá pleno control y autoridad sobre la defensa, incluidas las apelaciones, negociaciones y cualquier acuerdo, excepto que: (a) no podrá admitir culpa en nombre de la otra parte sin consentimiento por escrito, (b) cualquier acuerdo que requiera que la parte que busca indemnización admita responsabilidad requiere consentimiento previo por escrito, sin ser retenido o demorado de manera irrazonable, y (c) la otra parte puede unirse a la defensa con su propio abogado a su cargo. La parte que indemniza (i) retendrá y pagará a abogados y costos judiciales como parte de su obligación de defensa, (ii) reembolsará a la otra parte por gastos razonables en efectivo que haya incurrido al brindar asistencia, y (iii) pagará el monto de cualquier fallo final adverso resultante (incluyendo cualquier premio de honorarios de abogados y costos), penalidades, sanciones o acuerdo. LA SECCIÓN 10 ESTABLECE LAS ÚNICAS RESPONSABILIDADES Y REMEDIOS EXCLUSIVOS PARA LAS RECLAMACIONES DESCRITAS EN LA SECCIÓN 10.
10.3 Excepciones. La parte que indemniza no tendrá responsabilidad por una reclamación de Indemnización por PI en la medida en que (a) surja de especificaciones u otro material proporcionado por la otra parte, o (b) la reclamación se base en el uso por parte de la parte indemnizada de una versión obsoleta o alterada del Material si la infracción o apropiación indebida se hubiera evitado mediante el uso de una versión posterior o no alterada del Material que se proporcionó a la parte indemnizada. En caso de que parte o la totalidad del Material se considere o se crea razonablemente que infringe o se apropia indebidamente, la parte que indemniza podrá, a su discreción y sin costo para la parte indemnizada, (i) modificar o reemplazar el Material para que ya no se alegue que infringe o se apropia indebidamente, o (ii) obtener una licencia para que la parte indemnizada continúe utilizando el Material de acuerdo con este Acuerdo.
11. Limitación de Responsabilidad
11.1 SIN DAÑOS CONSECUENTES. EN NINGÚN CASO NINGUNA DE LAS PARTES TENDRÁ RESPONSABILIDAD DERIVADA DE O RELACIONADA CON ESTE ACUERDO POR DAÑOS INDIRECTOS, ESPECIALES, INCIDENTALES, PUNITIVOS O CONSECUENTES (INCLUYENDO LA PÉRDIDA, YA SEA DIRECTA O INDIRECTA, DE USO, BENEFICIO, INGRESOS, NEGOCIO, OPORTUNIDAD, BUENA VOLUNTAD O DATOS, O POR INTERRUPCIÓN DEL NEGOCIO O COSTO DE COBERTURA), INDEPENDIENTEMENTE DE LA CAUSA, Y BAJO CUALQUIER TEORÍA DE RESPONSABILIDAD (INCLUYENDO BAJO CUALQUIER CONTRATO, NEGLIGENCIA, AGRAVIO O OTRA TEORÍA DE RESPONSABILIDAD) INCLUSO SI LA PARTE SABÍA O DEBERÍA HABER SABIDO QUE TALES DAÑOS ERAN POSIBLES O RAZONABLEMENTE PREVISIBLES E INCLUSO SI UN REMEDIO FALLA EN SU PROPÓSITO ESENCIAL.
11.2 LIMITACIÓN. EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD AGREGADA DE CADA PARTE JUNTO CON TODAS SUS AFILIADAS DERIVADA DE O RELACIONADA CON UN SOW EXCEDERÁ EL MONTO TOTAL PAGADO POR EL CLIENTE BAJO EL SOW POR EL SOW DEL CUAL SURGIÓ LA RESPONSABILIDAD. ESTA LIMITACIÓN SE APLICA A CUALQUIER DAÑO, INDEPENDIENTEMENTE DE LA CAUSA, Y BAJO CUALQUIER TEORÍA DE RESPONSABILIDAD, YA SEA POR INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, AGRAVIO, REPRESENTACIÓN FALSA, NEGLIGENCIA O DE OTRA MANERA, Y INDEPENDIENTEMENTE DE SI LOS DAÑOS ERAN PREVISIBLES O NO.
11.3 Excepciones a las Limitaciones. Los límites de responsabilidad en la Sección 11.2 se aplican en la mayor medida permitida por la ley, excepto en lo que respecta a: (a) violación de los derechos de propiedad intelectual de la otra parte; (b) incumplimiento del Cliente con sus obligaciones de pago; o (c) incumplimiento de las obligaciones de una parte en virtud de la Sección 7 (Confidencialidad) o la Sección 10 (Indemnización).
12. General
12.1 Acuerdo Completo. Este Acuerdo, incluidos todos los SOW, constituye el acuerdo completo entre usted y Zonos con respecto a la provisión de Servicios Profesionales y reemplaza todos los acuerdos anteriores y contemporáneos, propuestas o representaciones, escritas u orales, relacionadas con su objeto, incluidas las versiones anteriores del Acuerdo de Servicio Profesional.
12.2 Asignación. Ninguna de las partes podrá asignar, transferir o delegar ninguno de sus derechos u obligaciones en virtud de este Acuerdo o cualquier SOW, ya sea por operación de ley o de otra manera, sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte (sin ser retenido de manera irrazonable); sin embargo, Zonos podrá asignar este Acuerdo y cualquier SOW en su totalidad en relación con una fusión, adquisición, reorganización corporativa o venta de todos o sustancialmente todos los activos.
12.3 Divisibilidad. Si alguna disposición de este Acuerdo es declarada nula por un tribunal de jurisdicción competente o un árbitro, la disposición se considerará nula y sin efecto, y las disposiciones restantes de este Acuerdo permanecerán en vigor.
12.4 Renuncia. Ninguna falla o demora por parte de cualquiera de las partes en ejercer cualquier derecho en virtud de este Acuerdo constituirá una renuncia de ese derecho. Cualquier renuncia, enmienda u otra modificación de este Acuerdo debe ser por escrito y firmada por un representante autorizado de ambas partes.
12.5 Notificación. Salvo que se especifique lo contrario en este Acuerdo, la notificación o aprobación debe ser por escrito, firmada por un representante autorizado de una de las partes.
12.6 Fuerza Mayor. Ninguna de las partes será responsable de cualquier falla o demora en su desempeño en virtud de este Acuerdo (excepto por las obligaciones de pago) debido a causas más allá de su control razonable, incluidos, entre otros, disputas laborales, huelgas, cierres patronales, escasez o imposibilidad de obtener mano de obra, energía, materias primas o suministros, falla de internet, falla de línea de comunicación y cortes de energía, guerra, actos de terrorismo, disturbios, actos de Dios o acción gubernamental.
12.7 Relación de las Partes. Las partes son contratistas independientes. Este Acuerdo no crea una asociación, franquicia, empresa conjunta, agencia, fiduciaria o relación laboral entre las partes. Nada en este Acuerdo crea una relación exclusiva o impide de alguna manera que Zonos celebre acuerdos similares o brinde servicios similares a otras entidades, incluidos, entre otros, otros clientes similares.
12.8. Ley y Jurisdicción Aplicables. Este Acuerdo se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes del Estado de Utah, EE. UU., sin dar efecto a sus principios de conflicto de leyes. La parte que prevalezca en cualquier acción para hacer cumplir los términos de este Acuerdo tendrá derecho a recuperar los honorarios de abogados de la otra parte.
12.9 Contrapartes. Este Acuerdo puede celebrarse en contrapartes separadas, cada una de las cuales, al ser ejecutada de esa manera, se considerará un original y, tomadas en conjunto, constituirán un Acuerdo plenamente ejecutado. Las partes consienten el uso de firmas electrónicas y el Acuerdo no podrá ser invalidado por el hecho de que los documentos y firmas se hayan proporcionado electrónicamente.
Servicios Profesionales de Zonos - Términos de Servicio
Estos Términos rigen su compra y uso de los Servicios Profesionales de Zonos.
1. Servicios
1.1 Ejecución de los Servicios. Zonos proporcionará servicios profesionales (“Servicios Profesionales” o “Servicios”) según lo descrito en una Declaración de Trabajo (“SOW”) firmada entre usted y Zonos, que incorpora estos Términos por referencia.
1.2 Órdenes de Cambio. Los cambios a una SOW requerirán una Orden de Cambio por escrito firmada por las partes antes de la implementación de los cambios. Los cambios pueden incluir, por ejemplo, cambios en el alcance del trabajo y cualquier cambio correspondiente en las tarifas estimadas y el cronograma.
1.3 Personal y Subcontratistas. Zonos puede, a su discreción razonable, utilizar subcontratistas dentro o fuera de los Estados Unidos para cumplir con cualquiera de sus obligaciones bajo este Acuerdo. Zonos será responsable del desempeño de los Servicios por su personal (incluidos empleados y contratistas) y su cumplimiento con las obligaciones de Zonos bajo este Acuerdo, excepto cuando se especifique lo contrario en este Acuerdo. Si no está satisfecho con el personal asignado por Zonos para proporcionar los Servicios, las partes determinarán de buena fe una resolución.
2. Sus Deberes y Responsabilidades
2.1 Datos e Información. Usted dará a Zonos acceso a todos los datos técnicos, instalaciones informáticas, redes, programas, archivos, documentación, datos de prueba, muestras de salida u otra información y recursos que, en opinión razonable de Zonos, sean necesarios para la ejecución de los Servicios.
Usted será responsable y asumirá el riesgo de cualquier problema, retraso, pérdida, reclamación o gasto resultante del contenido, precisión, integridad y consistencia de todos esos datos, materiales e información que proporcione a Zonos. Zonos no será responsable de ningún retraso o deficiencia en la ejecución de los Servicios causado por su falta de cooperación necesaria. Cualquier retraso en la ejecución de los Servicios causado por usted puede resultar en cargos adicionales.
3. Tarifas, Facturación e Impuestos
3.1 Tarifas. Usted pagará por los Servicios a las tarifas y tiempos especificados en la SOW aplicable.
3.2 Costos Reembolsables. Usted reembolsará a Zonos los gastos de viaje razonables incurridos en relación con la prestación de los Servicios, a menos que se indique lo contrario en la SOW.
3.3 Facturación y Pago. Zonos le proporcionará una factura por tarifas y costos reembolsables. Los montos facturados serán pagaderos netos a 30 días a partir de la fecha de la factura, a menos que se indique lo contrario en la SOW aplicable. Las tarifas no son reembolsables. Usted es responsable de proporcionar a Zonos información de facturación y contacto completa y precisa.
3.4 Cargos por Mora. Sujeto a la Sección 3.5 a continuación, si cualquier monto facturado no se paga en la fecha de vencimiento, entonces sin limitar los derechos o recursos de Zonos, esos cargos pueden acumular intereses por mora a la rate de 1.5% del saldo pendiente por mes, o la rate máxima permitida por la ley, lo que sea menor. Usted pagará a Zonos todos los costos y gastos razonables para la cobranza de montos vencidos, incluidos los honorarios legales. Además, Zonos puede condicionar futuras compras a términos de pago más cortos que los especificados en esta Sección 3.
3.5 Suspensión de Servicios Profesionales. Si cualquier monto adeudado por Servicios bajo este Acuerdo tiene 30 días o más de atraso, Zonos puede, sin limitar sus derechos y recursos, suspender la ejecución de los Servicios hasta que los montos sean pagados en su totalidad. Zonos no suspenderá los Servicios mientras usted esté disputando razonablemente y de buena fe los cargos aplicables y cooperando diligentemente para resolver la disputa. Usted debe proporcionar notificación por escrito a Zonos de su disputa de buena fe dentro de los 15 días posteriores a la recepción de la factura.
3.6. Impuestos. Las tarifas de Zonos no incluyen ningún impuesto, gravamen o derecho, incluidos, por ejemplo, impuestos al valor agregado, ventas, uso o retención. Usted es responsable de pagar todos los impuestos asociados con los Servicios. Zonos sigue siendo el único responsable de los impuestos evaluables contra Zonos basados en sus ingresos, propiedad y empleados.
4. Terminación
4.1 Terminación de una SOW por Conveniencia. Usted puede terminar una SOW individual, en su totalidad o en parte, por conveniencia con 30 días de aviso previo por escrito. En ese caso, Zonos no es responsable de la condición resultante del proyecto. Tras cualquier terminación de una SOW para proyectos de tiempo y materiales, usted pagará cualquier tarifa y gasto no pagado incurrido en o antes de la fecha de terminación y no tendrá derecho a un reembolso de ninguna tarifa prepagada no utilizada. Tras cualquier terminación de una SOW para proyectos de tarifa fija, se le requerirá pagar todos los montos adeudados y no habrá reembolso.
4.2 Terminación de una SOW por Causa. Una parte puede terminar una SOW individual por causa: (i) con 30 días de aviso previo por escrito a la otra parte de un incumplimiento material, incluido el pago tardío si el incumplimiento no se subsana al vencimiento del período de 30 días, o (ii) si la otra parte se convierte en objeto de una petición de quiebra o cualquier otro procedimiento relacionado con insolvencia, administración judicial, liquidación o cesión en beneficio de los acreedores.
5. No solicitación
5.1 No solicitación. Durante el trabajo en cualquier SOW y por un (1) año después de la terminación del mismo, ninguna de las partes solicitará ni contratará directa o indirectamente a los empleados de la otra.
6. Derechos de Propiedad
6.1 Propiedad intelectual. Entre las partes, cada parte conserva todos los derechos de propiedad sobre su propia propiedad intelectual e Información Confidencial (según se define a continuación en la Sección 7).
6.2 Materiales de Servicio Profesional. Zonos será propietario de todos los materiales, software, herramientas, utilidades, tecnología, procesos, invenciones, dispositivos, metodologías, especificaciones, documentación, datos, invenciones, obras de autoría y otras innovaciones de cualquier tipo que Zonos o su personal puedan utilizar, crear, concebir, desarrollar o reducir a práctica, solos o en colaboración con otros, en el curso de la realización de los Servicios Profesionales o como resultado de los Servicios Profesionales (colectivamente los "Materiales de Servicios Profesionales"), incluidos todos los derechos de propiedad intelectual en los mismos.
Usted reconoce que Zonos, a su exclusivo criterio, tiene el derecho de utilizar los Materiales de Servicios Profesionales o cualquier parte de los mismos en sus propios productos o servicios o de otorgar licencias sobre ellos a terceros. A solicitud y gasto de Zonos, usted asistirá y cooperará con Zonos en todos los aspectos razonables y ejecutará documentos y llevará a cabo actos adicionales razonablemente solicitados para permitir que Zonos adquiera, transfiera, mantenga, perfeccione y haga valer los derechos de propiedad intelectual y otras protecciones legales de los Materiales de Servicios Profesionales. Todos los derechos no expresamente otorgados en estos Términos quedan reservados a Zonos.
6.3 Licencia. Sujeto a estos Términos y al pago de las tarifas adeudadas según una SOW aplicable, Zonos le otorga una licencia mundial, no exclusiva, no transferible, no sublicenciable y revocable sobre los Materiales de Servicios Profesionales únicamente para su uso interno en asociación con el uso de los productos o servicios de Zonos.
Usted otorga a Zonos cualquier derecho sobre su propiedad intelectual que pueda ser requerido para que Zonos cumpla con sus obligaciones en virtud de estos Términos.
7. Confidencialidad
7.1 Información Confidencial. La Información Confidencial significa toda la información divulgada por una parte ("Parte Reveladora") a la otra parte ("Parte Receptora"), ya sea de forma oral o escrita, que se designe como confidencial o que razonablemente deba entenderse como confidencial dadas la naturaleza de la información y las circunstancias de la divulgación. La Información Confidencial de cada parte incluye todas las SOWs (incluidos los precios), planes de negocios y marketing, información financiera, estrategias, datos, tecnología e información técnica, investigación y desarrollo, planes y diseños de productos, y procesos comerciales divulgados por una parte.
Sin embargo, la Información Confidencial no incluye ninguna información que (a) sea o se convierta en de conocimiento público sin violar ninguna obligación hacia la Parte Reveladora, (b) fuera conocida por la Parte Receptora antes de su divulgación por la Parte Reveladora sin violar ninguna obligación hacia la Parte Reveladora, (c) sea recibida de un tercero sin violar ninguna obligación hacia la Parte Reveladora, o (d) haya sido desarrollada de forma independiente por la Parte Receptora sin utilizar o hacer referencia a la Información Confidencial de la Parte Reveladora.
7.2 Protección de la Información Confidencial. La Parte Receptora utilizará el mismo grado de cuidado que utiliza para proteger la confidencialidad de su propia información confidencial de naturaleza similar (pero no menos que un cuidado razonable) para (a) no utilizar ninguna Información Confidencial de la Parte Reveladora para ningún propósito fuera del alcance de este Acuerdo, y (b) salvo que la Parte Reveladora lo autorice por escrito de otra manera, limitar el acceso a la Información Confidencial de la Parte Reveladora a aquellas personas que necesiten acceso para fines consistentes con este Acuerdo y que tengan acuerdos de confidencialidad con la Parte Receptora que contengan protecciones no sustancialmente menos protectoras de la Información Confidencial que las de este Acuerdo.
7.3 Divulgación Obligada. La Parte Receptora podrá divulgar Información Confidencial de la Parte Reveladora en la medida en que esté obligada por ley a hacerlo, siempre que la Parte Receptora notifique previamente a la Parte Reveladora sobre la divulgación obligada (en la medida legalmente permitida) y asista razonablemente a la Parte Reveladora, a costa de la Parte Reveladora, si la Parte Reveladora desea impugnar la divulgación.
8. Cambios en los Términos
8.1 Cambios. Zonos puede revisar y actualizar estos Términos de vez en cuando a su exclusivo criterio. Todos los cambios se comunicarán en el sitio web de Zonos y en un correo electrónico a los usuarios registrados de la plataforma. Todos los cambios serán efectivos inmediatamente después de su publicación. Su uso continuado de los productos y servicios de Zonos después de la publicación de los Términos revisados significa que acepta y está de acuerdo con los cambios.
9. Garantías y Renuncias
9.1 Garantía. Zonos garantiza que los Servicios Profesionales se realizarán de manera profesional y conforme a los estándares de la industria generalmente aceptados. Para cualquier incumplimiento de la garantía anterior, su recurso exclusivo y la responsabilidad total de Zonos será la reejecución de los Servicios Profesionales correspondientes. Si Zonos no puede reejecutar los Servicios Profesionales según lo garantizado, usted tendrá derecho a recuperar las tarifas de los Servicios Profesionales pagadas a Zonos por los Servicios Profesionales deficientes. El cliente debe presentar cualquier reclamo bajo la garantía anterior a Zonos por escrito dentro de los 30 días posteriores a la realización de los Servicios Profesionales para recibir los remedios de garantía. LA SECCIÓN 11 DESCRIBE LA ÚNICA RESPONSABILIDAD DE ZONOS Y SU ÚNICO REMEDIO PARA UNA RECLAMACIÓN DE GARANTÍA DE SERVICIOS PROFESIONALES.
9.2 Renuncia. SALVO QUE SE INDIQUE EXPRESAMENTE EN LA SECCIÓN 9.1, LOS SERVICIOS PROFESIONALES SE PROPORCIONAN "TAL CUAL". ESTA GARANTÍA ES EXCLUSIVA Y EN LUGAR DE TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS Y NINGUNA DE LAS PARTES REALIZA OTRA GARANTÍA DE NINGÚN TIPO, YA SEA EXPRESA, IMPLÍCITA, LEGAL O DE OTRO TIPO, ORAL O ESCRITA, Y CADA PARTE RENUNCIA ESPECÍFICAMENTE A TODAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS, INCLUYENDO CUALQUIER GARANTÍA IMPLÍCITA DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR, EXACTITUD, NO INFRACCIÓN, DISFRUTE PACÍFICO, INTEGRACIÓN Y GARANTÍAS DERIVADAS DE LA PRÁCTICA COMERCIAL, USO O COSTUMBRE. NO GARANTIZAMOS QUE LA OPERACIÓN DE LOS MATERIALES DE SERVICIOS PROFESIONALES O CUALQUIERA DE LOS SERVICIOS PROFESIONALES REALIZADOS DE ACUERDO CON ESTE ACUERDO SERÁ ININTERRUMPIDA O LIBRE DE ERRORES.
10. Indemnización
10.1 Indemnización. Cada parte defenderá e indemnizará a la otra parte contra cualquier reclamación, demanda, demanda judicial o procedimiento presentado contra la otra parte por un tercero no afiliado: (a) que surja de la muerte, lesiones personales o daños a la propiedad tangible en la medida en que sean causados por actos negligentes o conducta dolosa del personal de la parte que indemniza; o (b) alegando que cualquier información, diseño, especificación, instrucción, software, datos o material proporcionado por la parte que indemniza en relación con un SOW y estos Términos ("Material") infringe o apropia indebidamente los derechos de propiedad intelectual de un tercero (la "Indemnización por PI"). La parte que indemniza no tendrá ninguna obligación en virtud de esta Sección en la medida en que cualquier reclamación se base en actos negligentes o conducta dolosa de la parte indemnizada.
10.2 Procedimiento. La parte que busca indemnización notificará de inmediato a la otra parte sobre la reclamación y cooperará en la defensa de la misma. La falta de proporcionar aviso o asistencia razonable liberará a la parte que indemniza de sus obligaciones en virtud de la Sección 10 en la medida en que la parte que indemniza haya sido perjudicada materialmente. La parte que indemniza tendrá pleno control y autoridad sobre la defensa, incluidas las apelaciones, negociaciones y cualquier acuerdo, excepto que: (a) no podrá admitir culpa en nombre de la otra parte sin consentimiento por escrito, (b) cualquier acuerdo que requiera que la parte que busca indemnización admita responsabilidad requiere consentimiento previo por escrito, sin ser retenido o demorado de manera irrazonable, y (c) la otra parte puede unirse a la defensa con su propio abogado a su cargo. La parte que indemniza (i) retendrá y pagará a abogados y costos judiciales como parte de su obligación de defensa, (ii) reembolsará a la otra parte por gastos razonables en efectivo que haya incurrido al brindar asistencia, y (iii) pagará el monto de cualquier fallo final adverso resultante (incluyendo cualquier premio de honorarios de abogados y costos), penalidades, sanciones o acuerdo. LA SECCIÓN 10 ESTABLECE LAS ÚNICAS RESPONSABILIDADES Y REMEDIOS EXCLUSIVOS PARA LAS RECLAMACIONES DESCRITAS EN LA SECCIÓN 10.
10.3 Excepciones. La parte que indemniza no tendrá responsabilidad por una reclamación de Indemnización por PI en la medida en que (a) surja de especificaciones u otro material proporcionado por la otra parte, o (b) la reclamación se base en el uso por parte de la parte indemnizada de una versión obsoleta o alterada del Material si la infracción o apropiación indebida se hubiera evitado mediante el uso de una versión posterior o no alterada del Material que se proporcionó a la parte indemnizada. En caso de que parte o la totalidad del Material se considere o se crea razonablemente que infringe o se apropia indebidamente, la parte que indemniza podrá, a su discreción y sin costo para la parte indemnizada, (i) modificar o reemplazar el Material para que ya no se alegue que infringe o se apropia indebidamente, o (ii) obtener una licencia para que la parte indemnizada continúe utilizando el Material de acuerdo con este Acuerdo.
11. Limitación de Responsabilidad
11.1 SIN DAÑOS CONSECUENTES. EN NINGÚN CASO NINGUNA DE LAS PARTES TENDRÁ RESPONSABILIDAD DERIVADA DE O RELACIONADA CON ESTE ACUERDO POR DAÑOS INDIRECTOS, ESPECIALES, INCIDENTALES, PUNITIVOS O CONSECUENTES (INCLUYENDO LA PÉRDIDA, YA SEA DIRECTA O INDIRECTA, DE USO, BENEFICIO, INGRESOS, NEGOCIO, OPORTUNIDAD, BUENA VOLUNTAD O DATOS, O POR INTERRUPCIÓN DEL NEGOCIO O COSTO DE COBERTURA), INDEPENDIENTEMENTE DE LA CAUSA, Y BAJO CUALQUIER TEORÍA DE RESPONSABILIDAD (INCLUYENDO BAJO CUALQUIER CONTRATO, NEGLIGENCIA, AGRAVIO O OTRA TEORÍA DE RESPONSABILIDAD) INCLUSO SI LA PARTE SABÍA O DEBERÍA HABER SABIDO QUE TALES DAÑOS ERAN POSIBLES O RAZONABLEMENTE PREVISIBLES E INCLUSO SI UN REMEDIO FALLA EN SU PROPÓSITO ESENCIAL.
11.2 LIMITACIÓN. EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD AGREGADA DE CADA PARTE JUNTO CON TODAS SUS AFILIADAS DERIVADA DE O RELACIONADA CON UN SOW EXCEDERÁ EL MONTO TOTAL PAGADO POR EL CLIENTE BAJO EL SOW POR EL SOW DEL CUAL SURGIÓ LA RESPONSABILIDAD. ESTA LIMITACIÓN SE APLICA A CUALQUIER DAÑO, INDEPENDIENTEMENTE DE LA CAUSA, Y BAJO CUALQUIER TEORÍA DE RESPONSABILIDAD, YA SEA POR INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, AGRAVIO, REPRESENTACIÓN FALSA, NEGLIGENCIA O DE OTRA MANERA, Y INDEPENDIENTEMENTE DE SI LOS DAÑOS ERAN PREVISIBLES O NO.
11.3 Excepciones a las Limitaciones. Los límites de responsabilidad en la Sección 11.2 se aplican en la mayor medida permitida por la ley, excepto en lo que respecta a: (a) violación de los derechos de propiedad intelectual de la otra parte; (b) incumplimiento del Cliente con sus obligaciones de pago; o (c) incumplimiento de las obligaciones de una parte en virtud de la Sección 7 (Confidencialidad) o la Sección 10 (Indemnización).
12. General
12.1 Acuerdo Completo. Este Acuerdo, incluidos todos los SOW, constituye el acuerdo completo entre usted y Zonos con respecto a la provisión de Servicios Profesionales y reemplaza todos los acuerdos anteriores y contemporáneos, propuestas o representaciones, escritas u orales, relacionadas con su objeto, incluidas las versiones anteriores del Acuerdo de Servicio Profesional.
12.2 Asignación. Ninguna de las partes podrá asignar, transferir o delegar ninguno de sus derechos u obligaciones en virtud de este Acuerdo o cualquier SOW, ya sea por operación de ley o de otra manera, sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte (sin ser retenido de manera irrazonable); sin embargo, Zonos podrá asignar este Acuerdo y cualquier SOW en su totalidad en relación con una fusión, adquisición, reorganización corporativa o venta de todos o sustancialmente todos los activos.
12.3 Divisibilidad. Si alguna disposición de este Acuerdo es declarada nula por un tribunal de jurisdicción competente o un árbitro, la disposición se considerará nula y sin efecto, y las disposiciones restantes de este Acuerdo permanecerán en vigor.
12.4 Renuncia. Ninguna falla o demora por parte de cualquiera de las partes en ejercer cualquier derecho en virtud de este Acuerdo constituirá una renuncia de ese derecho. Cualquier renuncia, enmienda u otra modificación de este Acuerdo debe ser por escrito y firmada por un representante autorizado de ambas partes.
12.5 Notificación. Salvo que se especifique lo contrario en este Acuerdo, la notificación o aprobación debe ser por escrito, firmada por un representante autorizado de una de las partes.
12.6 Fuerza Mayor. Ninguna de las partes será responsable de cualquier falla o demora en su desempeño en virtud de este Acuerdo (excepto por las obligaciones de pago) debido a causas más allá de su control razonable, incluidos, entre otros, disputas laborales, huelgas, cierres patronales, escasez o imposibilidad de obtener mano de obra, energía, materias primas o suministros, falla de internet, falla de línea de comunicación y cortes de energía, guerra, actos de terrorismo, disturbios, actos de Dios o acción gubernamental.
12.7 Relación de las Partes. Las partes son contratistas independientes. Este Acuerdo no crea una asociación, franquicia, empresa conjunta, agencia, fiduciaria o relación laboral entre las partes. Nada en este Acuerdo crea una relación exclusiva o impide de alguna manera que Zonos celebre acuerdos similares o brinde servicios similares a otras entidades, incluidos, entre otros, otros clientes similares.
12.8. Ley y Jurisdicción Aplicables. Este Acuerdo se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes del Estado de Utah, EE. UU., sin dar efecto a sus principios de conflicto de leyes. La parte que prevalezca en cualquier acción para hacer cumplir los términos de este Acuerdo tendrá derecho a recuperar los honorarios de abogados de la otra parte.
12.9 Contrapartes. Este Acuerdo puede celebrarse en contrapartes separadas, cada una de las cuales, al ser ejecutada de esa manera, se considerará un original y, tomadas en conjunto, constituirán un Acuerdo plenamente ejecutado. Las partes consienten el uso de firmas electrónicas y el Acuerdo no podrá ser invalidado por el hecho de que los documentos y firmas se hayan proporcionado electrónicamente.