Disse vilkår regulerer dit køb og brug af Zonos Professionelle Tjenester.
1. Tjenester
1.1 Udførelse af Tjenester. Zonos skal levere professionelle tjenester (“Professionelle Tjenester” eller “Tjenester”) til dig som beskrevet i en underskreven arbejdsbeskrivelse (“SOW”) mellem dig og Zonos, som inkorporerer disse vilkår ved henvisning.
1.2 Ændringsordrer. Ændringer til en SOW kræver en skriftlig ændringsordre underskrevet af parterne før implementeringen af ændringerne. Ændringer kan inkludere, for eksempel, ændringer til arbejdsomfanget og eventuelle tilsvarende ændringer til de estimerede gebyrer og tidsplan.
1.3 Personale og Underleverandører. Zonos kan, efter eget skøn, bruge underleverandører inden for eller uden for USA til at udføre nogen af sine forpligtelser under denne aftale. Zonos vil være ansvarlig for udførelsen af Tjenesterne af sit personale (herunder medarbejdere og kontraktører) og deres overholdelse af Zonos’ forpligtelser under denne aftale, medmindre andet er angivet i denne aftale. Hvis du er utilfreds med det personale, der er tildelt af Zonos til at levere Tjenesterne, vil parterne i god tro bestemme en løsning.
2. Dine Pligter og Ansvar
2.1 Data og Information. Du vil give Zonos adgang til alle tekniske data, computerfaciliteter, netværk, programmer, filer, dokumentation, testdata, prøveoutput eller andre oplysninger og ressourcer, som er, efter Zonos’s rimelige mening, nødvendige for udførelsen af Tjenesterne.
Du vil være ansvarlig for og påtage dig risikoen for eventuelle problemer, forsinkelser, tab, krav eller udgifter, der opstår som følge af indholdet, nøjagtigheden, fuldstændigheden og konsistensen af alle sådanne data, materialer og oplysninger, du leverer til Zonos. Zonos vil ikke være ansvarlig for nogen forsinkelse eller mangel i udførelsen af Tjenesterne forårsaget af din manglende evne til at yde den nødvendige samarbejde. Eventuelle forsinkelser i udførelsen af Tjenesterne forårsaget af dig kan resultere i yderligere gebyrer.
3. Gebyrer, Fakturering og Skatter
3.1 Gebyrer. Du vil betale for Tjenesterne til de satser og tidspunkter, der er angivet i den relevante SOW.
3.2 Refunderbare Omkostninger. Du skal refundere Zonos for rimelige rejseomkostninger, der er afholdt i forbindelse med levering af Tjenesterne, medmindre andet er angivet i SOW.
3.3 Fakturering og Betaling. Zonos skal give dig en faktura for gebyrer og refunderbare omkostninger. Fakturerede beløb forfalder til betaling netto 30 dage fra fakturadatoen, medmindre andet er angivet i den relevante SOW. Gebyrer er ikke-refunderbare. Du er ansvarlig for at give Zonos fuldstændige og nøjagtige fakturerings- og kontaktoplysninger.
3.4 Forfaldne Gebyrer. Med forbehold for afsnit 3.5 nedenfor, hvis noget faktureret beløb ikke betales inden forfaldsdatoen, så uden at begrænse Zonos’ rettigheder eller retsmidler, kan disse gebyrer påløbe forsinkelsesrente med rate på 1.5% af den udestående saldo pr. måned, eller den maksimale rate tilladt ved lov, alt efter hvad der er lavest. Du vil betale Zonos alle rimelige omkostninger og udgifter til indsamling af forfaldne beløb, herunder advokatsalærer. Derudover kan Zonos betinge fremtidige køb af betalingsbetingelser, der er kortere end dem, der er angivet i dette afsnit 3.
3.5 Suspension af Professionelle Tjenester. Hvis noget beløb, der skyldes for Tjenester under denne aftale, er 30 dage eller mere forfaldent, kan Zonos uden at begrænse sine rettigheder og retsmidler suspendere udførelsen af Tjenesterne, indtil beløbene er betalt i sin helhed. Zonos vil ikke suspendere Tjenester, så længe du rimeligt og i god tro bestrider de relevante gebyrer og samarbejder flittigt for at løse tvisten. Du skal give Zonos skriftlig meddelelse om din gode tro tvist inden for 15 dage efter modtagelse af fakturaen.
3.6. Skatter. Zonos’ gebyrer inkluderer ikke nogen skatter, afgifter eller gebyrer, herunder for eksempel moms, salg, brug eller tilbageholdelsesskatter. Du er ansvarlig for at betale alle skatter i forbindelse med Tjenesterne. Zonos forbliver alene ansvarlig for skatter, der pålægges Zonos baseret på dens indkomst, ejendom og medarbejdere.
4. Opsigelse
4.1 Opsigelse af en SOW for Bekvemmelighed. Du kan opsige en individuel SOW, helt eller delvist, for bekvemmelighed med 30 dages forudgående skriftlig meddelelse. I så fald er Zonos ikke ansvarlig for den resulterende tilstand af projektet. Ved enhver opsigelse af en SOW for tids- og materialerprojekter skal du betale eventuelle ubetalte gebyrer og udgifter, der er afholdt på eller før opsigelsesdatoen, og vil ikke have ret til refundering af eventuelle ubrugte forudbetalte gebyrer. Ved enhver opsigelse af en SOW for faste gebyrprojekter skal du betale alle skyldige beløb, og der vil ikke være nogen refundering.
4.2 Opsigelse af en SOW for Årsag. En part kan opsige en individuel SOW af årsag: (i) ved 30 dages skriftlig meddelelse til den anden part om en væsentlig overtrædelse, herunder forsinket betaling, hvis overtrædelsen forbliver uafhjulpet ved udløbet af den 30-dages periode, eller (ii) hvis den anden part bliver genstand for en konkursbegæring eller enhver anden procedure vedrørende insolvens, modtagelse, likvidation eller overdragelse til fordel for kreditorer.
5. Ikke-solicitation
5.1 Ikke-solicitation. Under arbejdet på enhver SOW og i et (1) år efter opsigelsen heraf, må ingen af parterne direkte eller indirekte anmode om eller ansætte den andens medarbejdere.
6. Ejendomsretter
6.1 Intellektuel Ejendom. Mellem parterne bevarer hver part alle ejerskabsretter til sin egen intellektuelle ejendom og fortrolige oplysninger (som defineret nedenfor i Afsnit 7).
6.2 Professionelle Tjenestematerialer. Zonos vil eje alle materialer, software, værktøjer, hjælpemidler, teknologi, processer, opfindelser, enheder, metoder, specifikationer, dokumentation, data, opfindelser, værker af forfatterskab og andre innovationer af enhver art, som Zonos eller dets personale måtte bruge, lave, koncipere, udvikle eller reducere til praksis, alene eller i samarbejde med andre, i forbindelse med udførelsen af de professionelle tjenester eller som et resultat af de professionelle tjenester (samlet kaldet "Professionelle Tjenestematerialer"), herunder alle intellektuelle ejendomsretter deri.
Du anerkender, at Zonos, efter eget skøn, har ret til at bruge de professionelle tjenestematerialer eller en hvilken som helst del deraf i sine egne produkter eller tjenester eller til at licensere dem til andre. På Zonos’ anmodning og bekostning vil du hjælpe og samarbejde med Zonos i alle rimelige henseender og underskrive dokumenter og foretage yderligere handlinger, som rimeligt anmodet, for at muliggøre, at Zonos kan erhverve, overføre, opretholde, perfektionere og håndhæve intellektuelle ejendomsretter og andre juridiske beskyttelser for de professionelle tjenestematerialer. Alle rettigheder, der ikke udtrykkeligt er givet i henhold til disse vilkår, forbliver hos Zonos.
6.3 Licens. Med forbehold for disse vilkår og efter din betaling af gebyrer, der skyldes i henhold til en gældende SOW, giver Zonos dig en verdensomspændende, ikke-eksklusiv, ikke-overdragelig, ikke-underlicensierbar, tilbagekaldelig licens til de professionelle tjenestematerialer udelukkende til dit interne forretningsformål i forbindelse med brugen af Zonos produkter eller tjenester.
Du giver Zonos de rettigheder til din intellektuelle ejendom, som måtte være nødvendige for, at Zonos kan opfylde sine forpligtelser i henhold til disse vilkår.
7. Fortrolighed
7.1 Fortrolige Oplysninger. Fortrolige oplysninger betyder alle oplysninger, der afsløres af en part ("Afslørende Part") til den anden part ("Modtagende Part"), uanset om det er mundtligt eller skriftligt, som er betegnet som fortrolige eller som rimeligt bør forstås at være fortrolige givet arten af oplysningerne og omstændighederne for afsløringen. Fortrolige oplysninger fra hver part inkluderer alle SOW'er (herunder priser), forretnings- og markedsføringsplaner, finansielle oplysninger, strategier, data, teknologi og tekniske oplysninger, forskning og udvikling, produktplaner og -designs samt forretningsprocesser, der afsløres af en part.
Dog inkluderer fortrolige oplysninger ikke nogen oplysninger, der (a) er eller bliver generelt kendt for offentligheden uden brud på nogen forpligtelse over for den afslørende part, (b) var kendt af den modtagende part før afsløringen fra den afslørende part uden brud på nogen forpligtelse over for den afslørende part, (c) modtages fra en tredjepart uden brud på nogen forpligtelse over for den afslørende part, eller (d) blev uafhængigt udviklet af den modtagende part uden brug af eller reference til den afslørende parts fortrolige oplysninger.
7.2 Beskyttelse af Fortrolige Oplysninger. Den modtagende part vil bruge samme grad af omhu, som den bruger til at beskytte fortroligheden af sine egne fortrolige oplysninger af samme art (men ikke mindre end rimelig omhu) til (a) ikke at bruge nogen fortrolige oplysninger fra den afslørende part til noget formål uden for rammerne af denne aftale, og (b) medmindre andet er autoriseret af den afslørende part skriftligt, begrænse adgangen til fortrolige oplysninger fra den afslørende part til de personer, der har brug for adgang til formål, der er i overensstemmelse med denne aftale, og som har fortrolighedsaftaler med den modtagende part, der indeholder beskyttelser, der ikke er væsentligt mindre beskyttende for de fortrolige oplysninger end dem i denne aftale.
7.3 Tvangsafsløring. Den modtagende part kan afsløre fortrolige oplysninger fra den afslørende part i det omfang, det er påkrævet ved lov, forudsat at den modtagende part giver den afslørende part forudgående meddelelse om den tvungne afsløring (i det omfang det er lovligt tilladt), og rimeligt hjælper den afslørende part, på den afslørende parts bekostning, hvis den afslørende part ønsker at anfægte afsløringen.
8. Ændringer i Vilkårene
8.1 Ændringer. Zonos kan revidere og opdatere disse vilkår fra tid til anden efter eget skøn. Alle ændringer vil blive kommunikeret på Zonos's hjemmeside og i en e-mail til registrerede kontobrukere af platformen. Alle ændringer træder i kraft straks efter offentliggørelse. Din fortsatte brug af Zonos’ produkter og tjenester efter offentliggørelsen af reviderede vilkår betyder, at du accepterer og godkender ændringerne.
9. Garantier og Ansvarsfraskrivelser
9.1 Garanti. Zonos garanterer, at de professionelle tjenester vil blive udført på en professionel og håndværksmæssig måde i overensstemmelse med generelt accepterede branchestandarder. For ethvert brud på ovenstående garanti vil din eksklusive afhjælpning og Zonos’s samlede ansvar være genudførelsen af de relevante professionelle tjenester. Hvis Zonos ikke er i stand til at genudføre de professionelle tjenester som garanteret, vil du have ret til at få refunderet de professionelle tjenestegebyrer, der er betalt til Zonos for de mangelfulde professionelle tjenester. Kunden skal fremsætte ethvert krav under den forannevnte garanti til Zonos skriftligt inden for 30 dage efter udførelsen af de professionelle tjenester for at modtage garantifordele. AFSNIT 11 BESKRIVER ZONOS’S ENESTE ANSVAR OG DIN ENESTE AFHJÆLPNING FOR ET KRAV OM GARANTI FOR PROFESSIONELLE TJENESTER.
9.2 Ansvarsfraskrivelse. MEDMINDRE ANDET UDTRYKKELIGT ANGIVES I AFSNIT 9.1, LEVERES DE PROFESSIONELLE TJENESTER "SOM DE ER." DENNE GARANTI ER EKSKLUSIV OG I STED FOR ALLE ANDRE GARANTIER, OG INGEN AF PARTERNE GIVER NOGEN ANDEN GARANTI AF NOGEN ART, UANSET OM DEN ER UDTRYKKELIG, UNDERFORSTÅET, LOVPLIGTIG ELLER ANDEN, MUNDTILIG ELLER SKRIFTLIG, OG HVER PART FRASKRIVER SIG SPECIFIKT ALLE UNDERFORSTÅEDE GARANTIER, HERUNDER EVENTUELLE UNDERFORSTÅEDE GARANTIER FOR SALGBARHED, EGNETHED TIL ET BESTEMT FORMÅL, NØJAGTIGHED, IKKE-KRÆNKELSE, STILLE NØJEN, INTEGRATION OG GARANTIER, DER OPSTÅR UD FRA FORRETNINGSAFTALER, BRUG ELLER HANDELSPRAXIS. VI GARANTERER IKKE, AT DRIFTEN AF DE PROFESSIONELLE TJENESTEMATERIALE ELLER NOGEN AF DE PROFESSIONELLE TJENESTER, DER UDFØRES I HENHOLD TIL DENNE AFTALE, VIL VÆRE UAFBRUDT ELLER FEJLFRI.
10. Erstatning
10.1 Indemnifikation. Hver part vil forsvare og holde den anden part skadesløs mod ethvert krav, krav, søgsmål eller procedure, der er fremsat eller anlagt mod den anden part af en uafhængig tredjepart: (a) der opstår som følge af død, personskade eller skade på materielle ejendom i det omfang det er forårsaget af den skadesløse part eller dens personales uagtsomme handlinger eller forsætlige forseelser; eller (b) der påstår, at oplysninger, design, specifikation, instruktion, software, data eller materiale, der er leveret af den skadesløse part i forbindelse med en SOW og disse vilkår (“Materiale”) krænker eller misbruger en tredjeparts immaterielle rettigheder (den “IP Indemnitet”). Den skadesløse part vil ikke have nogen forpligtelse i henhold til denne sektion i det omfang ethvert krav er baseret på de uagtsomme handlinger eller forsætlige forseelser fra den skadesløse parts side.
10.2 Procedure. Den part, der søger skadesløsholdelse, vil straks underrette den anden part om kravet og samarbejde om at forsvare kravet. Manglende rettidig underretning eller rimelig assistance vil fritage den skadesløse part for sine forpligtelser i henhold til sektion 10 i det omfang den skadesløse part er blevet væsentligt forfordelt. Den skadesløse part vil have fuld kontrol og myndighed over forsvaret, herunder appeller, forhandlinger og eventuelle forlig, undtagen at: (a) den ikke må anerkende skyld på vegne af den anden part uden skriftligt samtykke, (b) ethvert forlig, der kræver, at den part, der søger skadesløsholdelse, skal anerkende ansvar, kræver forudgående skriftligt samtykke, som ikke må tilbageholdes eller forsinkes urimeligt, og (c) den anden part kan deltage i forsvaret med sin egen rådgiver for egen regning. Den skadesløse part vil (i) beholde og betale advokater og retsomkostninger som en del af sin forsvarsforpligtelse, (ii) refundere den anden part for rimelige udgifter, som den pådrager sig ved at yde assistance, og (iii) betale beløbet for enhver resulterende negativ endelig dom (herunder eventuelle tildelinger af advokatsalærer og omkostninger), bøder, sanktioner eller forlig. SEKTION 10 ANGIVER DE ENESTE ANSVARER OG EKSKLUSIVE REPARATIONER FOR KRAV BESKREVET I SEKTION 10.
10.3 Undtagelser. Den skadesløse part vil ikke have noget ansvar for et IP Indemnitet krav i det omfang at (a) det opstår fra specifikationer eller andet materiale leveret af den anden part, eller (b) kravet er baseret på den skadesløse parts brug af en forældet eller ændret version af Materiale, hvis krænkelse eller misbrug ville være blevet undgået ved brug af en efterfølgende eller uændret version af Materialet, der blev leveret til den skadesløse part. I tilfælde af at noget eller alt Materiale anses for at krænke eller rimeligt antages at krænke, kan den skadesløse part efter eget skøn og uden omkostninger for den skadesløse part (i) ændre eller erstatte Materialet, så det ikke længere påstås at krænke eller misbruge, eller (ii) opnå en licens til den skadesløse parts fortsatte brug af Materialet i overensstemmelse med denne Aftale.
11. Ansvarsbegrænsning
11.1 INGEN FØLGESKADER. UNDER INGEN OMSTÆNDIGHEDER VIL NOGEN PART HAVE ANSVAR, DER OPSTÅR UD AF ELLER RELATERER SIG TIL DENNE AFTALE FOR NOGEN INDIREKTE, SPECIELLE, TILFÆLDIGE, STRAFBARE ELLER FØLGESKADER (HERUNDER FOR TAB, UANSET OM DET ER DIREKTE ELLER INDIREKTE, AF BRUG, PROFIT, INDHOLD, FORRETNINGSFORHOLD, GODWILL ELLER DATA, ELLER FOR FORRETNINGSFORSTYRRELSE ELLER DÆKNING), UANSET HVORDAN DE ER FORÅRSAGET, OG UNDER HVAD SOM HELST ANKLAGEGRUND ELLER ANSVARSFORBILDER (HERUNDER UNDER ENHVER KONTRAKT, UAGTSOMHED, TORT, ELLER ANDEN ANSVARSFORBILDER) SELV HVIS PARTEN VIDSTE ELLER BURDE HAVE VIDST, AT SÅDANNE SKADER VAR MULIGE ELLER RIMELIGT FORUDSIGELIGE, OG SELV HVIS EN REPARATION MISLYKKES I SIN VESENTLIGE FORMÅL.
11.2 BEGRÆNSNING. UNDER INGEN OMSTÆNDIGHEDER VIL DEN SAMLEDE ANSVAR FOR HVER PART SAMMEN MED ALLE DENS DATTERSELSKABER, DER OPSTÅR UD AF ELLER RELATERER SIG TIL EN SOW, OVERSTIGE DET SAMLEDE BELØB, DER ER BETALT AF KUNDEN UNDER SOW FOR DEN SOW, HVOR FRA ANSVARET OPSTOD. DENNE BEGRÆNSNING GÆLDER FOR ETHVERT SKADE, UANSET HVORDAN DEN ER FORÅRSAGET, OG PÅ ETHVERT ANSVARSFORBILDER, UANSET OM DET ER FOR BRUD PÅ KONTRAKT, TORT, FALSK REPRÆSENTATION, UAGTSOMHED ELLER ANDRE, OG UANSET OM SKADERNE VAR FORUDSIGELIGE ELLER EJ.
11.3 Undtagelser fra Begrænsninger. Grænserne for ansvar i sektion 11.2 gælder i det omfang, det er tilladt ved lov, undtagen med hensyn til: (a) overtrædelse af den anden parts immaterielle rettigheder; (b) kundens manglende overholdelse af sine betalingsforpligtelser; eller (c) overtrædelse af en parts forpligtelser i henhold til sektion 7 (Fortrolighed) eller sektion 10 (Indemnifikation).
12. Generelt
12.1 Hele Aftalen. Denne Aftale, herunder alle SOW, udgør den samlede aftale mellem dig og Zonos vedrørende levering af professionelle tjenester og ophæver alle tidligere og samtidige aftaler, forslag eller repræsentationer, skriftlige eller mundtlige, vedrørende dens emne, herunder eventuelle tidligere versioner af Aftalen om professionelle tjenester.
12.2 Overdragelse. Ingen part må overdrage, overføre eller delegere nogen af sine rettigheder eller forpligtelser i henhold til denne Aftale eller nogen SOW, uanset om det er ved lov eller på anden måde, uden den anden parts forudgående skriftlige samtykke (som ikke må tilbageholdes urimeligt); dog kan Zonos overdrage denne Aftale og enhver SOW i sin helhed i forbindelse med en fusion, opkøb, virksomhedsomstrukturering eller salg af alle eller væsentligt alle aktiver.
12.3 Ugyldighed. Hvis nogen bestemmelse i denne Aftale anses af en domstol med kompetent jurisdiktion eller voldgiftsmand for at være i strid med loven, vil bestemmelsen blive anset for ugyldig, og de resterende bestemmelser i denne Aftale vil forblive i kraft.
12.4 Afkald. Ingen undladelse eller forsinkelse fra nogen parts side i at udøve nogen ret i henhold til denne Aftale vil udgøre et afkald på den ret. Ethvert afkald, ændring eller anden modificering af denne Aftale skal være skriftlig og underskrevet af en autoriseret repræsentant for begge parter.
12.5 Underretning. Medmindre andet er angivet i denne Aftale, skal underretning eller godkendelse være skriftlig, underskrevet af en parts autoriserede repræsentant.
12.6 Force Majeure. Ingen part vil være ansvarlig for nogen undladelse eller forsinkelse i sin opfyldelse af denne Aftale (undtagen for betalingsforpligtelser) på grund af årsager uden for dens rimelige kontrol, herunder, men ikke begrænset til, arbejdsstridigheder, strejker, lockouts, mangel på eller manglende evne til at skaffe arbejdskraft, energi, råmaterialer eller forsyninger, internetfejl, kommunikationslinjefejl og strømsvigt, krig, terrorhandlinger, optøjer, naturkatastrofer eller statslige handlinger.
12.7 Forholdet mellem Parterne. Parterne er uafhængige kontrahenter. Denne Aftale skaber ikke et partnerskab, franchise, joint venture, agentur, fidusi eller ansættelsesforhold mellem parterne. Intet i denne Aftale skaber et eksklusivt forhold eller på nogen måde forhindrer Zonos i at indgå lignende arrangementer med eller levere lignende tjenester til andre enheder, herunder, uden begrænsning, andre lignende kunder.
12.8. Lovvalg og Jurisdiktion. Denne Aftale skal være underlagt og fortolkes i overensstemmelse med lovene i staten Utah, USA, uden at der tages hensyn til dens principper om lovkonflikter. Den vindende part i enhver handling for at håndhæve vilkårene i denne Aftale vil have ret til at inddrive sine advokatsalærer fra den anden part.
12.9 Modparter. Denne Aftale kan indgås i separate modparter, som hver især, når de er underskrevet, vil blive anset for en original og sammen vil udgøre én fuldt udført Aftale. Parterne samtykker i at bruge elektroniske underskrifter, og Aftalen kan ikke blive ugyldiggjort på grundlag af, at dokumenterne og underskrifterne blev givet elektronisk.
Zonos Professionelle Tjenester - Servicevilkår
Disse vilkår regulerer dit køb og brug af Zonos Professionelle Tjenester.
1. Tjenester
1.1 Udførelse af Tjenester. Zonos skal levere professionelle tjenester (“Professionelle Tjenester” eller “Tjenester”) til dig som beskrevet i en underskreven arbejdsbeskrivelse (“SOW”) mellem dig og Zonos, som inkorporerer disse vilkår ved henvisning.
1.2 Ændringsordrer. Ændringer til en SOW kræver en skriftlig ændringsordre underskrevet af parterne før implementeringen af ændringerne. Ændringer kan inkludere, for eksempel, ændringer til arbejdsomfanget og eventuelle tilsvarende ændringer til de estimerede gebyrer og tidsplan.
1.3 Personale og Underleverandører. Zonos kan, efter eget skøn, bruge underleverandører inden for eller uden for USA til at udføre nogen af sine forpligtelser under denne aftale. Zonos vil være ansvarlig for udførelsen af Tjenesterne af sit personale (herunder medarbejdere og kontraktører) og deres overholdelse af Zonos’ forpligtelser under denne aftale, medmindre andet er angivet i denne aftale. Hvis du er utilfreds med det personale, der er tildelt af Zonos til at levere Tjenesterne, vil parterne i god tro bestemme en løsning.
2. Dine Pligter og Ansvar
2.1 Data og Information. Du vil give Zonos adgang til alle tekniske data, computerfaciliteter, netværk, programmer, filer, dokumentation, testdata, prøveoutput eller andre oplysninger og ressourcer, som er, efter Zonos’s rimelige mening, nødvendige for udførelsen af Tjenesterne.
Du vil være ansvarlig for og påtage dig risikoen for eventuelle problemer, forsinkelser, tab, krav eller udgifter, der opstår som følge af indholdet, nøjagtigheden, fuldstændigheden og konsistensen af alle sådanne data, materialer og oplysninger, du leverer til Zonos. Zonos vil ikke være ansvarlig for nogen forsinkelse eller mangel i udførelsen af Tjenesterne forårsaget af din manglende evne til at yde den nødvendige samarbejde. Eventuelle forsinkelser i udførelsen af Tjenesterne forårsaget af dig kan resultere i yderligere gebyrer.
3. Gebyrer, Fakturering og Skatter
3.1 Gebyrer. Du vil betale for Tjenesterne til de satser og tidspunkter, der er angivet i den relevante SOW.
3.2 Refunderbare Omkostninger. Du skal refundere Zonos for rimelige rejseomkostninger, der er afholdt i forbindelse med levering af Tjenesterne, medmindre andet er angivet i SOW.
3.3 Fakturering og Betaling. Zonos skal give dig en faktura for gebyrer og refunderbare omkostninger. Fakturerede beløb forfalder til betaling netto 30 dage fra fakturadatoen, medmindre andet er angivet i den relevante SOW. Gebyrer er ikke-refunderbare. Du er ansvarlig for at give Zonos fuldstændige og nøjagtige fakturerings- og kontaktoplysninger.
3.4 Forfaldne Gebyrer. Med forbehold for afsnit 3.5 nedenfor, hvis noget faktureret beløb ikke betales inden forfaldsdatoen, så uden at begrænse Zonos’ rettigheder eller retsmidler, kan disse gebyrer påløbe forsinkelsesrente med rate på 1.5% af den udestående saldo pr. måned, eller den maksimale rate tilladt ved lov, alt efter hvad der er lavest. Du vil betale Zonos alle rimelige omkostninger og udgifter til indsamling af forfaldne beløb, herunder advokatsalærer. Derudover kan Zonos betinge fremtidige køb af betalingsbetingelser, der er kortere end dem, der er angivet i dette afsnit 3.
3.5 Suspension af Professionelle Tjenester. Hvis noget beløb, der skyldes for Tjenester under denne aftale, er 30 dage eller mere forfaldent, kan Zonos uden at begrænse sine rettigheder og retsmidler suspendere udførelsen af Tjenesterne, indtil beløbene er betalt i sin helhed. Zonos vil ikke suspendere Tjenester, så længe du rimeligt og i god tro bestrider de relevante gebyrer og samarbejder flittigt for at løse tvisten. Du skal give Zonos skriftlig meddelelse om din gode tro tvist inden for 15 dage efter modtagelse af fakturaen.
3.6. Skatter. Zonos’ gebyrer inkluderer ikke nogen skatter, afgifter eller gebyrer, herunder for eksempel moms, salg, brug eller tilbageholdelsesskatter. Du er ansvarlig for at betale alle skatter i forbindelse med Tjenesterne. Zonos forbliver alene ansvarlig for skatter, der pålægges Zonos baseret på dens indkomst, ejendom og medarbejdere.
4. Opsigelse
4.1 Opsigelse af en SOW for Bekvemmelighed. Du kan opsige en individuel SOW, helt eller delvist, for bekvemmelighed med 30 dages forudgående skriftlig meddelelse. I så fald er Zonos ikke ansvarlig for den resulterende tilstand af projektet. Ved enhver opsigelse af en SOW for tids- og materialerprojekter skal du betale eventuelle ubetalte gebyrer og udgifter, der er afholdt på eller før opsigelsesdatoen, og vil ikke have ret til refundering af eventuelle ubrugte forudbetalte gebyrer. Ved enhver opsigelse af en SOW for faste gebyrprojekter skal du betale alle skyldige beløb, og der vil ikke være nogen refundering.
4.2 Opsigelse af en SOW for Årsag. En part kan opsige en individuel SOW af årsag: (i) ved 30 dages skriftlig meddelelse til den anden part om en væsentlig overtrædelse, herunder forsinket betaling, hvis overtrædelsen forbliver uafhjulpet ved udløbet af den 30-dages periode, eller (ii) hvis den anden part bliver genstand for en konkursbegæring eller enhver anden procedure vedrørende insolvens, modtagelse, likvidation eller overdragelse til fordel for kreditorer.
5. Ikke-solicitation
5.1 Ikke-solicitation. Under arbejdet på enhver SOW og i et (1) år efter opsigelsen heraf, må ingen af parterne direkte eller indirekte anmode om eller ansætte den andens medarbejdere.
6. Ejendomsretter
6.1 Intellektuel Ejendom. Mellem parterne bevarer hver part alle ejerskabsretter til sin egen intellektuelle ejendom og fortrolige oplysninger (som defineret nedenfor i Afsnit 7).
6.2 Professionelle Tjenestematerialer. Zonos vil eje alle materialer, software, værktøjer, hjælpemidler, teknologi, processer, opfindelser, enheder, metoder, specifikationer, dokumentation, data, opfindelser, værker af forfatterskab og andre innovationer af enhver art, som Zonos eller dets personale måtte bruge, lave, koncipere, udvikle eller reducere til praksis, alene eller i samarbejde med andre, i forbindelse med udførelsen af de professionelle tjenester eller som et resultat af de professionelle tjenester (samlet kaldet "Professionelle Tjenestematerialer"), herunder alle intellektuelle ejendomsretter deri.
Du anerkender, at Zonos, efter eget skøn, har ret til at bruge de professionelle tjenestematerialer eller en hvilken som helst del deraf i sine egne produkter eller tjenester eller til at licensere dem til andre. På Zonos’ anmodning og bekostning vil du hjælpe og samarbejde med Zonos i alle rimelige henseender og underskrive dokumenter og foretage yderligere handlinger, som rimeligt anmodet, for at muliggøre, at Zonos kan erhverve, overføre, opretholde, perfektionere og håndhæve intellektuelle ejendomsretter og andre juridiske beskyttelser for de professionelle tjenestematerialer. Alle rettigheder, der ikke udtrykkeligt er givet i henhold til disse vilkår, forbliver hos Zonos.
6.3 Licens. Med forbehold for disse vilkår og efter din betaling af gebyrer, der skyldes i henhold til en gældende SOW, giver Zonos dig en verdensomspændende, ikke-eksklusiv, ikke-overdragelig, ikke-underlicensierbar, tilbagekaldelig licens til de professionelle tjenestematerialer udelukkende til dit interne forretningsformål i forbindelse med brugen af Zonos produkter eller tjenester.
Du giver Zonos de rettigheder til din intellektuelle ejendom, som måtte være nødvendige for, at Zonos kan opfylde sine forpligtelser i henhold til disse vilkår.
7. Fortrolighed
7.1 Fortrolige Oplysninger. Fortrolige oplysninger betyder alle oplysninger, der afsløres af en part ("Afslørende Part") til den anden part ("Modtagende Part"), uanset om det er mundtligt eller skriftligt, som er betegnet som fortrolige eller som rimeligt bør forstås at være fortrolige givet arten af oplysningerne og omstændighederne for afsløringen. Fortrolige oplysninger fra hver part inkluderer alle SOW'er (herunder priser), forretnings- og markedsføringsplaner, finansielle oplysninger, strategier, data, teknologi og tekniske oplysninger, forskning og udvikling, produktplaner og -designs samt forretningsprocesser, der afsløres af en part.
Dog inkluderer fortrolige oplysninger ikke nogen oplysninger, der (a) er eller bliver generelt kendt for offentligheden uden brud på nogen forpligtelse over for den afslørende part, (b) var kendt af den modtagende part før afsløringen fra den afslørende part uden brud på nogen forpligtelse over for den afslørende part, (c) modtages fra en tredjepart uden brud på nogen forpligtelse over for den afslørende part, eller (d) blev uafhængigt udviklet af den modtagende part uden brug af eller reference til den afslørende parts fortrolige oplysninger.
7.2 Beskyttelse af Fortrolige Oplysninger. Den modtagende part vil bruge samme grad af omhu, som den bruger til at beskytte fortroligheden af sine egne fortrolige oplysninger af samme art (men ikke mindre end rimelig omhu) til (a) ikke at bruge nogen fortrolige oplysninger fra den afslørende part til noget formål uden for rammerne af denne aftale, og (b) medmindre andet er autoriseret af den afslørende part skriftligt, begrænse adgangen til fortrolige oplysninger fra den afslørende part til de personer, der har brug for adgang til formål, der er i overensstemmelse med denne aftale, og som har fortrolighedsaftaler med den modtagende part, der indeholder beskyttelser, der ikke er væsentligt mindre beskyttende for de fortrolige oplysninger end dem i denne aftale.
7.3 Tvangsafsløring. Den modtagende part kan afsløre fortrolige oplysninger fra den afslørende part i det omfang, det er påkrævet ved lov, forudsat at den modtagende part giver den afslørende part forudgående meddelelse om den tvungne afsløring (i det omfang det er lovligt tilladt), og rimeligt hjælper den afslørende part, på den afslørende parts bekostning, hvis den afslørende part ønsker at anfægte afsløringen.
8. Ændringer i Vilkårene
8.1 Ændringer. Zonos kan revidere og opdatere disse vilkår fra tid til anden efter eget skøn. Alle ændringer vil blive kommunikeret på Zonos's hjemmeside og i en e-mail til registrerede kontobrukere af platformen. Alle ændringer træder i kraft straks efter offentliggørelse. Din fortsatte brug af Zonos’ produkter og tjenester efter offentliggørelsen af reviderede vilkår betyder, at du accepterer og godkender ændringerne.
9. Garantier og Ansvarsfraskrivelser
9.1 Garanti. Zonos garanterer, at de professionelle tjenester vil blive udført på en professionel og håndværksmæssig måde i overensstemmelse med generelt accepterede branchestandarder. For ethvert brud på ovenstående garanti vil din eksklusive afhjælpning og Zonos’s samlede ansvar være genudførelsen af de relevante professionelle tjenester. Hvis Zonos ikke er i stand til at genudføre de professionelle tjenester som garanteret, vil du have ret til at få refunderet de professionelle tjenestegebyrer, der er betalt til Zonos for de mangelfulde professionelle tjenester. Kunden skal fremsætte ethvert krav under den forannevnte garanti til Zonos skriftligt inden for 30 dage efter udførelsen af de professionelle tjenester for at modtage garantifordele. AFSNIT 11 BESKRIVER ZONOS’S ENESTE ANSVAR OG DIN ENESTE AFHJÆLPNING FOR ET KRAV OM GARANTI FOR PROFESSIONELLE TJENESTER.
9.2 Ansvarsfraskrivelse. MEDMINDRE ANDET UDTRYKKELIGT ANGIVES I AFSNIT 9.1, LEVERES DE PROFESSIONELLE TJENESTER "SOM DE ER." DENNE GARANTI ER EKSKLUSIV OG I STED FOR ALLE ANDRE GARANTIER, OG INGEN AF PARTERNE GIVER NOGEN ANDEN GARANTI AF NOGEN ART, UANSET OM DEN ER UDTRYKKELIG, UNDERFORSTÅET, LOVPLIGTIG ELLER ANDEN, MUNDTILIG ELLER SKRIFTLIG, OG HVER PART FRASKRIVER SIG SPECIFIKT ALLE UNDERFORSTÅEDE GARANTIER, HERUNDER EVENTUELLE UNDERFORSTÅEDE GARANTIER FOR SALGBARHED, EGNETHED TIL ET BESTEMT FORMÅL, NØJAGTIGHED, IKKE-KRÆNKELSE, STILLE NØJEN, INTEGRATION OG GARANTIER, DER OPSTÅR UD FRA FORRETNINGSAFTALER, BRUG ELLER HANDELSPRAXIS. VI GARANTERER IKKE, AT DRIFTEN AF DE PROFESSIONELLE TJENESTEMATERIALE ELLER NOGEN AF DE PROFESSIONELLE TJENESTER, DER UDFØRES I HENHOLD TIL DENNE AFTALE, VIL VÆRE UAFBRUDT ELLER FEJLFRI.
10. Erstatning
10.1 Indemnifikation. Hver part vil forsvare og holde den anden part skadesløs mod ethvert krav, krav, søgsmål eller procedure, der er fremsat eller anlagt mod den anden part af en uafhængig tredjepart: (a) der opstår som følge af død, personskade eller skade på materielle ejendom i det omfang det er forårsaget af den skadesløse part eller dens personales uagtsomme handlinger eller forsætlige forseelser; eller (b) der påstår, at oplysninger, design, specifikation, instruktion, software, data eller materiale, der er leveret af den skadesløse part i forbindelse med en SOW og disse vilkår (“Materiale”) krænker eller misbruger en tredjeparts immaterielle rettigheder (den “IP Indemnitet”). Den skadesløse part vil ikke have nogen forpligtelse i henhold til denne sektion i det omfang ethvert krav er baseret på de uagtsomme handlinger eller forsætlige forseelser fra den skadesløse parts side.
10.2 Procedure. Den part, der søger skadesløsholdelse, vil straks underrette den anden part om kravet og samarbejde om at forsvare kravet. Manglende rettidig underretning eller rimelig assistance vil fritage den skadesløse part for sine forpligtelser i henhold til sektion 10 i det omfang den skadesløse part er blevet væsentligt forfordelt. Den skadesløse part vil have fuld kontrol og myndighed over forsvaret, herunder appeller, forhandlinger og eventuelle forlig, undtagen at: (a) den ikke må anerkende skyld på vegne af den anden part uden skriftligt samtykke, (b) ethvert forlig, der kræver, at den part, der søger skadesløsholdelse, skal anerkende ansvar, kræver forudgående skriftligt samtykke, som ikke må tilbageholdes eller forsinkes urimeligt, og (c) den anden part kan deltage i forsvaret med sin egen rådgiver for egen regning. Den skadesløse part vil (i) beholde og betale advokater og retsomkostninger som en del af sin forsvarsforpligtelse, (ii) refundere den anden part for rimelige udgifter, som den pådrager sig ved at yde assistance, og (iii) betale beløbet for enhver resulterende negativ endelig dom (herunder eventuelle tildelinger af advokatsalærer og omkostninger), bøder, sanktioner eller forlig. SEKTION 10 ANGIVER DE ENESTE ANSVARER OG EKSKLUSIVE REPARATIONER FOR KRAV BESKREVET I SEKTION 10.
10.3 Undtagelser. Den skadesløse part vil ikke have noget ansvar for et IP Indemnitet krav i det omfang at (a) det opstår fra specifikationer eller andet materiale leveret af den anden part, eller (b) kravet er baseret på den skadesløse parts brug af en forældet eller ændret version af Materiale, hvis krænkelse eller misbrug ville være blevet undgået ved brug af en efterfølgende eller uændret version af Materialet, der blev leveret til den skadesløse part. I tilfælde af at noget eller alt Materiale anses for at krænke eller rimeligt antages at krænke, kan den skadesløse part efter eget skøn og uden omkostninger for den skadesløse part (i) ændre eller erstatte Materialet, så det ikke længere påstås at krænke eller misbruge, eller (ii) opnå en licens til den skadesløse parts fortsatte brug af Materialet i overensstemmelse med denne Aftale.
11. Ansvarsbegrænsning
11.1 INGEN FØLGESKADER. UNDER INGEN OMSTÆNDIGHEDER VIL NOGEN PART HAVE ANSVAR, DER OPSTÅR UD AF ELLER RELATERER SIG TIL DENNE AFTALE FOR NOGEN INDIREKTE, SPECIELLE, TILFÆLDIGE, STRAFBARE ELLER FØLGESKADER (HERUNDER FOR TAB, UANSET OM DET ER DIREKTE ELLER INDIREKTE, AF BRUG, PROFIT, INDHOLD, FORRETNINGSFORHOLD, GODWILL ELLER DATA, ELLER FOR FORRETNINGSFORSTYRRELSE ELLER DÆKNING), UANSET HVORDAN DE ER FORÅRSAGET, OG UNDER HVAD SOM HELST ANKLAGEGRUND ELLER ANSVARSFORBILDER (HERUNDER UNDER ENHVER KONTRAKT, UAGTSOMHED, TORT, ELLER ANDEN ANSVARSFORBILDER) SELV HVIS PARTEN VIDSTE ELLER BURDE HAVE VIDST, AT SÅDANNE SKADER VAR MULIGE ELLER RIMELIGT FORUDSIGELIGE, OG SELV HVIS EN REPARATION MISLYKKES I SIN VESENTLIGE FORMÅL.
11.2 BEGRÆNSNING. UNDER INGEN OMSTÆNDIGHEDER VIL DEN SAMLEDE ANSVAR FOR HVER PART SAMMEN MED ALLE DENS DATTERSELSKABER, DER OPSTÅR UD AF ELLER RELATERER SIG TIL EN SOW, OVERSTIGE DET SAMLEDE BELØB, DER ER BETALT AF KUNDEN UNDER SOW FOR DEN SOW, HVOR FRA ANSVARET OPSTOD. DENNE BEGRÆNSNING GÆLDER FOR ETHVERT SKADE, UANSET HVORDAN DEN ER FORÅRSAGET, OG PÅ ETHVERT ANSVARSFORBILDER, UANSET OM DET ER FOR BRUD PÅ KONTRAKT, TORT, FALSK REPRÆSENTATION, UAGTSOMHED ELLER ANDRE, OG UANSET OM SKADERNE VAR FORUDSIGELIGE ELLER EJ.
11.3 Undtagelser fra Begrænsninger. Grænserne for ansvar i sektion 11.2 gælder i det omfang, det er tilladt ved lov, undtagen med hensyn til: (a) overtrædelse af den anden parts immaterielle rettigheder; (b) kundens manglende overholdelse af sine betalingsforpligtelser; eller (c) overtrædelse af en parts forpligtelser i henhold til sektion 7 (Fortrolighed) eller sektion 10 (Indemnifikation).
12. Generelt
12.1 Hele Aftalen. Denne Aftale, herunder alle SOW, udgør den samlede aftale mellem dig og Zonos vedrørende levering af professionelle tjenester og ophæver alle tidligere og samtidige aftaler, forslag eller repræsentationer, skriftlige eller mundtlige, vedrørende dens emne, herunder eventuelle tidligere versioner af Aftalen om professionelle tjenester.
12.2 Overdragelse. Ingen part må overdrage, overføre eller delegere nogen af sine rettigheder eller forpligtelser i henhold til denne Aftale eller nogen SOW, uanset om det er ved lov eller på anden måde, uden den anden parts forudgående skriftlige samtykke (som ikke må tilbageholdes urimeligt); dog kan Zonos overdrage denne Aftale og enhver SOW i sin helhed i forbindelse med en fusion, opkøb, virksomhedsomstrukturering eller salg af alle eller væsentligt alle aktiver.
12.3 Ugyldighed. Hvis nogen bestemmelse i denne Aftale anses af en domstol med kompetent jurisdiktion eller voldgiftsmand for at være i strid med loven, vil bestemmelsen blive anset for ugyldig, og de resterende bestemmelser i denne Aftale vil forblive i kraft.
12.4 Afkald. Ingen undladelse eller forsinkelse fra nogen parts side i at udøve nogen ret i henhold til denne Aftale vil udgøre et afkald på den ret. Ethvert afkald, ændring eller anden modificering af denne Aftale skal være skriftlig og underskrevet af en autoriseret repræsentant for begge parter.
12.5 Underretning. Medmindre andet er angivet i denne Aftale, skal underretning eller godkendelse være skriftlig, underskrevet af en parts autoriserede repræsentant.
12.6 Force Majeure. Ingen part vil være ansvarlig for nogen undladelse eller forsinkelse i sin opfyldelse af denne Aftale (undtagen for betalingsforpligtelser) på grund af årsager uden for dens rimelige kontrol, herunder, men ikke begrænset til, arbejdsstridigheder, strejker, lockouts, mangel på eller manglende evne til at skaffe arbejdskraft, energi, råmaterialer eller forsyninger, internetfejl, kommunikationslinjefejl og strømsvigt, krig, terrorhandlinger, optøjer, naturkatastrofer eller statslige handlinger.
12.7 Forholdet mellem Parterne. Parterne er uafhængige kontrahenter. Denne Aftale skaber ikke et partnerskab, franchise, joint venture, agentur, fidusi eller ansættelsesforhold mellem parterne. Intet i denne Aftale skaber et eksklusivt forhold eller på nogen måde forhindrer Zonos i at indgå lignende arrangementer med eller levere lignende tjenester til andre enheder, herunder, uden begrænsning, andre lignende kunder.
12.8. Lovvalg og Jurisdiktion. Denne Aftale skal være underlagt og fortolkes i overensstemmelse med lovene i staten Utah, USA, uden at der tages hensyn til dens principper om lovkonflikter. Den vindende part i enhver handling for at håndhæve vilkårene i denne Aftale vil have ret til at inddrive sine advokatsalærer fra den anden part.
12.9 Modparter. Denne Aftale kan indgås i separate modparter, som hver især, når de er underskrevet, vil blive anset for en original og sammen vil udgøre én fuldt udført Aftale. Parterne samtykker i at bruge elektroniske underskrifter, og Aftalen kan ikke blive ugyldiggjort på grundlag af, at dokumenterne og underskrifterne blev givet elektronisk.