Zonos 专业服务 - 服务条款

1. 服务

**1.1 服务的执行。**Zonos 将根据您和 Zonos 之间签署的工作说明书（“SOW”）提供专业服务（“专业服务”或“服务”），该工作说明书通过引用本条款。

1.2 变更订单。 SOW的变更将需要双方签署的书面变更订单，变更才能实施。变更可能包括例如工作范围的变更以及相应的估计费用和时间表的变更。

**1.3 人员和分包商。**Zonos 可以合理地自行决定在美国境内外使用分包商来履行本协议项下的任何义务。Zonos 将对其人员（包括雇员和承包商）的服务表现以及他们遵守本协议项下 Zonos 的义务负责，除非本协议另有规定。如果您对 Zonos 指派提供服务的人员不满意，双方将本着诚信原则确定解决方案。

2. 您的职责和责任

2.1 数据和信息。 您将向 Zonos 提供所有技术数据、计算机设施、网络、程序、文件、文档、测试数据、样本输出或其他信息和资源，这些在 Zonos 合理看来，是执行服务所必需的。

您将对提供给 Zonos 的所有此类数据、材料和信息的内容、准确性、完整性和一致性承担责任和风险，并承担由此引起的任何问题、延误、损失、索赔或费用。Zonos 不对因您未能提供必要合作而导致的任何服务执行延误或缺陷负责。由您引起的服务执行延误可能会导致额外费用。

3. 费用、开票和税务

3.1 费用。 您将按照适用的 SOW 中规定的费率和时间支付服务费用。

3.2 可报销费用。 您应报销 Zonos 在提供服务过程中产生的合理差旅费用，除非 SOW 中另有说明。

**3.3 开票和付款。**Zonos 将向您提供费用和可报销费用的发票。发票金额应在发票日期起 30 天内支付，除非适用的 SOW 另有规定。费用不予退还。您有责任向 Zonos 提供完整准确的账单和联系信息。

3.4 逾期费用。 根据下文第 3.5 节，如果任何发票金额未在到期日支付，则在不限制 Zonos 的权利或补救措施的情况下，这些费用可能会按每月未付余额的 1.5% 或法律允许的最高 rate 累积逾期利息，以较低者为准。您将支付 Zonos 收取逾期金额的所有合理费用和开支，包括法律费用。此外，Zonos 可以将未来购买的付款条件缩短至本节 3 规定的时间。

3.5 专业服务的暂停。 如果根据本协议欠付的服务金额逾期 30 天或以上，Zonos 可在不限制其权利和补救措施的情况下，暂停服务的执行，直到全额支付为止。Zonos 只要您正在合理且诚信地争议相关费用并积极合作解决争议，就不会暂停服务。您必须在收到发票后 15 天内向 Zonos 提供书面通知，说明您的诚信争议。

**3.6 税费。**Zonos 的费用不包括任何税费、征费或关税，例如增值税、销售税、使用税或预扣税。您有责任支付与服务相关的所有税费。Zonos 仅对基于其收入、财产和雇员的税费负责。

4. 终止

4.1 便利终止 SOW。 您可以在提前 30 天书面通知的情况下，出于便利终止单个 SOW 的全部或部分。在这种情况下，Zonos 不对项目的结果负责。在任何因时间和材料项目终止的 SOW 上，您将支付终止日期前产生的任何未付费用和费用，并且不会获得任何未使用的预付费用的退款。在任何固定费用项目的 SOW 终止时，您将被要求支付所有到期金额，且不会有退款。

4.2 因故终止 SOW。 任何一方可以因故终止单个 SOW：（i）在违约发生后 30 天内向对方发出书面通知，包括未及时支付的违约，如果违约在 30 天期限结束时仍未得到纠正，或（ii）如果对方成为破产或任何其他与破产、接管、清算或为债权人利益的转让相关的诉讼的对象。

5. 禁止挖角

5.1 禁止挖角。 在任何 SOW 的工作期间以及终止后一（1）年内，任何一方均不得直接或间接挖角或雇用对方的员工。

6. 专有权利

6.1 知识产权。 在双方之间，各方保留其自身知识产权和机密信息（如下文第7节定义）的所有所有权。

6.2 专业服务材料。 Zonos 将拥有所有材料、软件、工具、实用程序、技术、流程、发明、设备、方法论、规格、文档、数据、发明、著作作品及其他任何类型的创新，这些都是 Zonos 或其人员在执行专业服务过程中或因专业服务而单独或与他人共同使用、制作、构思、开发或实现的（统称为“专业服务材料”），包括其中的所有知识产权。

您承认 Zonos 有权自行决定使用专业服务材料或其任何部分于其自身产品或服务中，或将其许可给他人。应 Zonos 的请求和费用，您将以合理的方式协助并配合 Zonos，并签署文件并采取合理要求的进一步行动，以使 Zonos 能够获取、转让、维护、完善和执行专业服务材料的知识产权和其他法律保护。未在这些条款下明确授予的所有权利均保留给 Zonos。

6.3 许可。 根据这些条款，并在您支付适用工作说明书下到期的费用后，Zonos 授予您全球范围内的非独占性、不可转让、不可再许可、可撤销的许可，仅用于您与使用 Zonos 产品或服务相关的内部商业目的。

您授予 Zonos 任何可能需要的与您的知识产权相关的权利，以使 Zonos 能够履行其在这些条款下的义务。

7. 保密性

7.1 保密信息。 保密信息是指一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）披露的所有信息，无论是口头还是书面，且被指定为保密或根据信息的性质和披露的情况合理应理解为保密。每一方的保密信息包括所有工作说明书（包括定价）、商业和营销计划、财务信息、战略、数据、技术和技术信息、研发、产品计划和设计以及一方披露的商业流程。

然而，保密信息不包括任何以下信息：(a) 在不违反对披露方的任何义务的情况下，已或将普遍为公众所知的信息；(b) 在披露方披露之前，接收方已知的信息，且不违反对披露方的任何义务；(c) 从第三方处获得的信息，且不违反对披露方的任何义务；或 (d) 接收方独立开发的信息，且未使用或参考披露方的保密信息。

7.2 保密信息的保护。 接收方将使用与其保护自身类似保密信息的保密性所使用的相同程度的谨慎（但不少于合理的谨慎）来 (a) 不将披露方的任何保密信息用于本协议范围以外的任何目的，以及 (b) 除非披露方书面授权，否则限制对披露方保密信息的访问，仅限于那些需要访问以符合本协议目的的个人，并且这些个人与接收方签订了包含对保密信息的保护不低于本协议的保密协议。

7.3 强制披露。 接收方可以在法律强制要求的范围内披露披露方的保密信息，前提是接收方在法律允许的范围内提前通知披露方强制披露，并在披露方希望对披露进行异议时，合理地协助披露方，费用由披露方承担。

8. 条款的变更

8.1 变更。 Zonos 可以自行决定不时修订和更新这些条款。所有变更将在 Zonos 网站和发送给平台注册用户的电子邮件中进行通知。所有变更在发布时立即生效。您在发布修订条款后继续使用 Zonos 的产品和服务即表示您接受并同意这些变更。

9. 保证和免责声明

9.1 保证。 Zonos 保证专业服务将以专业和工匠的方式执行，符合普遍接受的行业标准。对于上述保证的任何违反，您的唯一救济和 Zonos 的全部责任将是重新执行适用的专业服务。如果 Zonos 无法如保证的那样重新执行专业服务，您将有权收回因缺陷专业服务而支付给 Zonos 的专业服务费用。客户必须在专业服务执行后30天内以书面形式向 Zonos 提出任何根据上述保证的索赔，以便获得保证救济。第11节描述了 ZONOS 的唯一责任和您针对专业服务保证索赔的唯一救济。

9.2 免责声明。 除非在第9.1节中另有明确规定，专业服务按“现状”提供。此保证是独占的，替代所有其他保证，任何一方均不作任何其他类型的保证，无论是明示、暗示、法定或其他，口头或书面，并且每一方特别否认所有暗示保证，包括任何适销性、特定用途适用性、准确性、不侵权、安静享有、整合以及因交易过程、使用或贸易惯例而产生的保证。我们不保证专业服务材料或根据本协议执行的任何专业服务的操作将不间断或无错误。

10. 赔偿

10.1 赔偿。 每一方将为另一方辩护并赔偿因无关第三方提出或提起的任何索赔、要求、诉讼或程序而对另一方造成的损失：(a) 由于赔偿方或其人员的过失行为或故意不当行为导致的死亡、个人伤害或对有形财产的损害；或 (b) 指称赔偿方在与工作说明书（SOW）和这些条款相关的情况下提供的任何信息、设计、规格、指令、软件、数据或材料（“材料”）侵犯或挪用了第三方的知识产权（“知识产权赔偿”）。赔偿方在本节下没有义务，前提是任何索赔是基于被赔偿方的过失行为或故意不当行为。

10.2 程序。 寻求赔偿的一方将及时通知另一方索赔，并在辩护索赔时提供合作。未能及时通知或提供合理的协助将使赔偿方在本节第10条下的义务解除，前提是赔偿方已受到实质性损害。赔偿方将对辩护拥有完全的控制权和权威，包括上诉、谈判和任何和解，除非：(a) 未经书面同意，不得代表另一方承认过错，(b) 任何要求寻求赔偿的一方承认责任的和解需事先书面同意，不得无理拒绝或延迟，以及 (c) 另一方可以自费与自己的律师共同参与辩护。赔偿方将(i) 保留并支付律师和法院费用作为其辩护义务的一部分，(ii) 向另一方报销其在提供协助时产生的合理自付费用，以及 (iii) 支付任何由此产生的不利最终判决（包括任何律师费用和费用）、罚款、制裁或和解的金额。第10节规定了第10节所述索赔的唯一责任和独占救济。

10.3 例外。 赔偿方对知识产权赔偿索赔不承担责任，前提是(a) 该索赔源于另一方提供的规格或其他材料，或 (b) 该索赔基于被赔偿方使用了已被替代或更改的材料版本，如果使用后续或未更改的材料版本将避免侵权或挪用。若部分或全部材料被认为侵犯或合理相信侵犯，赔偿方可以自行决定且不向被赔偿方收取费用(i) 修改或替换材料，使其不再被声称侵犯或挪用，或 (ii) 根据本协议为被赔偿方继续使用材料获取许可。

11. 责任限制

11.1 不承担间接损害。 在任何情况下，任何一方对因本协议引起或与之相关的任何间接、特殊、附带、惩罚性或后果性损害（包括直接或间接的使用、利润、收入、业务、机会、商誉或数据的损失，或因业务中断或替代成本而产生的损失）不承担任何责任，无论是如何引起的，以及在任何责任理论下（包括在任何合同、过失、侵权或其他责任理论下），即使该方知道或应当知道此类损害是可能的或合理可预见的，即使救济未能实现其基本目的。

11.2 限制。 在任何情况下，每一方与其所有附属公司因工作说明书（SOW）引起或与之相关的总责任不超过客户根据工作说明书支付的总金额。此限制适用于任何损害，无论如何引起，并且在任何责任理论下，无论是因违反合同、侵权、虚假陈述、过失或其他原因，无论损害是否可预见。

11.3 限制的例外。 第11.2节中的责任限制在法律允许的最大范围内适用，除非涉及：(a) 违反另一方的知识产权；(b) 客户未能履行其支付义务；或 (c) 违反一方在第7节（保密）或第10节（赔偿）下的义务。

12. 一般条款

12.1 完整协议。 本协议，包括所有工作说明书（SOW），构成您与Zonos之间关于提供专业服务的完整协议，并取代所有先前和同时期的协议、提案或陈述，无论是书面还是口头，涉及其主题，包括任何先前版本的专业服务协议。

12.2 转让。 任何一方不得在未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝）下，转让、转移或委托其在本协议或任何工作说明书（SOW）下的任何权利或义务；但Zonos可以在与合并、收购、公司重组或出售全部或实质上全部资产相关的情况下，整体转让本协议和任何工作说明书。

12.3 可分割性。 如果本协议的任何条款被有管辖权的法院或仲裁员认定为违反法律，则该条款将被视为无效，且本协议的其余条款将继续有效。

12.4 放弃。 任何一方未能或延迟行使本协议下的任何权利不构成对该权利的放弃。任何对本协议的放弃、修订或其他修改必须以书面形式进行，并由双方的授权代表签署。

12.5 通知。 除非本协议另有规定，通知或批准必须以书面形式进行，并由一方的授权代表签署。

12.6 不可抗力。 任何一方对因不可合理控制的原因（包括但不限于劳动争议、罢工、封锁、劳动力、能源、原材料或供应的短缺或无法获得、互联网故障、通信线路故障和电力故障、战争、恐怖行为、骚乱、天灾或政府行为）导致的未能或延迟履行本协议（支付义务除外）不承担责任。

12.7 双方关系。 双方为独立承包商。本协议不构成双方之间的合伙、特许经营、合资、代理、信托或雇佣关系。本协议中的任何内容均不构成独占关系，也不以任何方式阻止Zonos与其他实体达成类似安排或提供类似服务，包括但不限于其他类似客户。

12.8 管辖法律和管辖权。 本协议应受美国犹他州法律的管辖并根据其法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。在任何执行本协议条款的诉讼中，胜诉方有权向另一方追讨其律师费用。

12.9 副本。 本协议可以分开签署，每一份在签署后均视为原件，并共同构成一份完整的协议。双方同意使用电子签名，且本协议不得因文件和签名以电子方式提供而失效。