Dessa villkor reglerar ditt köp och användning av Zonos Professionella Tjänster.
1. Tjänster
1.1 Utförande av Tjänster. Zonos ska tillhandahålla professionella tjänster (“Professionella Tjänster” eller “Tjänster”) till dig som beskrivs i en undertecknad arbetsbeskrivning (“SOW”) mellan dig och Zonos, som inkorporerar dessa villkor genom hänvisning.
1.2 Ändringsorder. Ändringar av en SOW kräver en skriftlig ändringsorder som undertecknas av parterna innan ändringarna genomförs. Ändringar kan inkludera, till exempel, ändringar av arbetsomfånget och eventuella motsvarande ändringar av de uppskattade avgifterna och tidsplanen.
1.3 Personal och Underleverantörer. Zonos kan, efter eget rimliga omdöme, använda underleverantörer inom eller utanför USA för att utföra sina skyldigheter enligt detta avtal. Zonos kommer att vara ansvarig för utförandet av Tjänster av sin personal (inklusive anställda och entreprenörer) och deras efterlevnad av Zonos’ skyldigheter enligt detta avtal, om inte annat anges i detta avtal. Om du är missnöjd med den personal som tilldelats av Zonos för att tillhandahålla Tjänsterna, kommer parterna i god tro att bestämma en lösning.
2. Dina Plikter och Ansvar
2.1 Data och Information. Du kommer att ge Zonos tillgång till all teknisk data, datoranläggningar, nätverk, program, filer, dokumentation, testdata, exempelutdata eller annan information och resurser som, enligt Zonos’ rimliga uppfattning, krävs för utförandet av Tjänsterna.
Du kommer att vara ansvarig för och ta risken för eventuella problem, förseningar, förluster, krav eller kostnader som uppstår från innehållet, noggrannheten, fullständigheten och konsekvensen av all sådan data, material och information som du tillhandahåller till Zonos. Zonos kommer inte att vara ansvarig för någon försening eller brist i utförandet av Tjänsterna orsakad av din underlåtenhet att ge nödvändigt samarbete. Eventuella förseningar i utförandet av Tjänsterna orsakade av dig kan resultera i ytterligare avgifter.
3. Avgifter, Fakturering och Skatter
3.1 Avgifter. Du kommer att betala för Tjänsterna till de priser och vid de tidpunkter som anges i den tillämpliga SOW.
3.2 Ersättningsbara Kostnader. Du ska ersätta Zonos för rimliga resekostnader som uppkommit i samband med tillhandahållandet av Tjänsterna, om inte annat anges i SOW.
3.3 Fakturering och Betalning. Zonos ska tillhandahålla dig en faktura för avgifter och ersättningsbara kostnader. Fakturerade belopp ska vara förfallna och betalbara netto 30 dagar från fakturadatum, om inte annat anges i den tillämpliga SOW. Avgifter är icke återbetalningsbara. Du är ansvarig för att tillhandahålla Zonos med fullständig och korrekt fakturerings- och kontaktinformation.
3.4 Förseningsavgifter. Med förbehåll för avsnitt 3.5 nedan, om något fakturerat belopp inte betalas vid förfallodagen, kan dessa avgifter, utan att begränsa Zonos’ rättigheter eller åtgärder, ackumulera förseningsränta med rate av 1.5% av det utestående saldot per månad, eller den högsta rate som tillåts enligt lag, beroende på vilket som är lägre. Du kommer att betala Zonos alla rimliga kostnader och utgifter för inkassering av försenade belopp, inklusive juridiska avgifter. Dessutom kan Zonos villkora framtida köp på betalningsvillkor som är kortare än de som anges i detta avsnitt 3.
3.5 Avstängning av Professionella Tjänster. Om något belopp som är skyldigt för Tjänster under detta avtal är 30 dagar eller mer försenat, kan Zonos, utan att begränsa sina rättigheter och åtgärder, avbryta utförandet av Tjänsterna tills beloppen är helt betalda. Zonos kommer inte att avbryta Tjänster så länge du rimligt och i god tro tvistar om de tillämpliga avgifterna och samarbetar flitigt för att lösa tvisten. Du måste ge Zonos skriftligt meddelande om din goda tro tvist inom 15 dagar efter mottagandet av fakturan.
3.6. Skatter. Zonos’ avgifter inkluderar inte några skatter, avgifter eller tullar, inklusive, till exempel, mervärdesskatt, försäljningsskatt, användningsskatt eller källskatt. Du är ansvarig för att betala alla skatter kopplade till Tjänsterna. Zonos förblir ensamt ansvarig för skatter som kan påföras Zonos baserat på dess inkomst, egendom och anställda.
4. Uppsägning
4.1 Uppsägning av en SOW för Bekvämlighet. Du kan säga upp en individuell SOW, helt eller delvis, för bekvämlighet med 30 dagars skriftligt meddelande. I så fall är Zonos inte ansvarig för det resulterande tillståndet av projektet. Vid uppsägning av en SOW för tids- och materialprojekt, kommer du att betala eventuella obetalda avgifter och kostnader som uppkommit före uppsägningsdatumet och kommer inte att ha rätt till återbetalning av några oanvända förbetalda avgifter. Vid uppsägning av en SOW för fasta avgiftsprojekt, kommer du att vara skyldig att betala alla belopp som förfaller och det kommer inte att finnas någon återbetalning.
4.2 Uppsägning av en SOW för Orsak. En part kan säga upp en individuell SOW av orsak: (i) efter 30 dagars skriftligt meddelande till den andra parten om ett väsentligt brott, inklusive försenad betalning om brottet förblir oåtgärdat vid utgången av 30-dagarsperioden, eller (ii) om den andra parten blir föremål för en konkursansökan eller något annat förfarande relaterat till insolvens, förvaltarskap, likvidation eller överlåtelse till förmån för borgenärer.
5. Icke-uppvaktning
5.1 Icke-Uppvaktning. Under arbetet med någon SOW och i ett (1) år efter uppsägning därav, ska ingen av parterna direkt eller indirekt uppvakta eller anställa den andra partens anställda.
6. Proprietära Rättigheter
6.1 Immateriella rättigheter. Mellan parterna behåller varje part alla äganderättigheter till sin egen immateriella egendom och konfidentiell information (som definieras nedan i avsnitt 7).
6.2 Professionella tjänstematerial. Zonos kommer att äga alla material, programvara, verktyg, hjälpmedel, teknik, processer, uppfinningar, enheter, metoder, specifikationer, dokumentation, data, uppfinningar, verk av författarskap och andra innovationer av något slag som Zonos eller dess personal kan använda, skapa, tänka ut, utveckla eller reducera till praktik, ensamma eller tillsammans med andra, i samband med utförandet av de professionella tjänsterna eller som ett resultat av de professionella tjänsterna (gemensamt kallade "Professionella tjänstematerial"), inklusive alla immateriella rättigheter däri.
Du erkänner att Zonos, efter eget gottfinnande, har rätt att använda de professionella tjänstematerialen eller någon del därav i sina egna produkter eller tjänster eller att licensiera dem till andra. På Zonos’ begäran och bekostnad kommer du att bistå och samarbeta med Zonos i alla rimliga avseenden och underteckna dokument och vidta ytterligare åtgärder som rimligt begärs för att möjliggöra för Zonos att förvärva, överföra, upprätthålla, fullända och verkställa immateriella rättigheter och andra juridiska skydd för de professionella tjänstematerialen. Alla rättigheter som inte uttryckligen beviljas enligt dessa villkor förblir reserverade till Zonos.
6.3 Licens. Med förbehåll för dessa villkor och efter din betalning av avgifter som förfaller enligt en tillämplig SOW, beviljar Zonos dig en världsomspännande, icke-exklusiv, icke-överlåtbar, icke-underlicensierbar, återkallelig licens till de professionella tjänstematerialen enbart för ditt interna affärssyfte i samband med användning av Zonos produkter eller tjänster.
Du beviljar Zonos alla rättigheter till din immateriella egendom som kan krävas för att Zonos ska kunna fullgöra sina skyldigheter enligt dessa villkor.
7. Konfidentialitet
7.1 Konfidentiell information. Konfidentiell information avser all information som avslöjas av en part (“Avslöjande part”) till den andra parten (“Mottagande part”), oavsett om den är muntlig eller skriftlig, som är angiven som konfidentiell eller som rimligen bör förstås som konfidentiell med hänsyn till informationens natur och omständigheterna kring avslöjandet. Konfidentiell information från varje part inkluderar alla SOWs (inklusive prissättning), affärs- och marknadsplaner, finansiell information, strategier, data, teknik och teknisk information, forskning och utveckling, produktplaner och designer, samt affärsprocesser som avslöjas av en part.
Dock inkluderar konfidentiell information inte någon information som (a) är eller blir allmänt känd för allmänheten utan brott mot någon skyldighet gentemot den avslöjande parten, (b) var känd av den mottagande parten innan den avslöjades av den avslöjande parten utan brott mot någon skyldighet gentemot den avslöjande parten, (c) tas emot från en tredje part utan brott mot någon skyldighet gentemot den avslöjande parten, eller (d) utvecklades oberoende av den mottagande parten utan användning av eller referens till den avslöjande partens konfidentiella information.
7.2 Skydd av konfidentiell information. Den mottagande parten kommer att använda samma grad av omsorg som den använder för att skydda konfidentialiteten av sin egen konfidentiella information av liknande slag (men inte mindre än rimlig omsorg) för att (a) inte använda någon konfidentiell information från den avslöjande parten för något syfte utanför ramen för detta avtal, och (b) utom i den mån som annars auktoriserats av den avslöjande parten skriftligen, begränsa tillgången till den avslöjande partens konfidentiella information till de individer som behöver tillgång för syften som är förenliga med detta avtal och som har sekretessavtal med den mottagande parten som innehåller skydd som inte är materiellt mindre skyddande av den konfidentiella informationen än de som finns i detta avtal.
7.3 Tvingad avslöjande. Den mottagande parten kan avslöja den avslöjande partens konfidentiella information i den utsträckning som lagen tvingar att göra det, förutsatt att den mottagande parten ger den avslöjande parten föregående meddelande om det tvingade avslöjandet (i den utsträckning som lagen tillåter), och rimligt hjälper den avslöjande parten, på den avslöjande partens bekostnad, om den avslöjande parten önskar bestrida avslöjandet.
8. Ändringar av villkoren
8.1 Ändringar. Zonos kan revidera och uppdatera dessa villkor från tid till annan efter eget gottfinnande. Alla ändringar kommer att kommuniceras på Zonos webbplats och i ett e-postmeddelande till registrerade kontoanvändare av plattformen. Alla ändringar träder i kraft omedelbart efter att de har publicerats. Din fortsatta användning av Zonos’ produkter och tjänster efter publiceringen av reviderade villkor innebär att du accepterar och godkänner ändringarna.
9. Garantier och ansvarsfriskrivningar
9.1 Garanti. Zonos garanterar att de professionella tjänsterna kommer att utföras på ett professionellt och fackmannamässigt sätt i enlighet med allmänt accepterade branschstandarder. För varje överträdelse av ovanstående garanti kommer din exklusiva åtgärd och Zonos’ hela ansvar att vara omprestation av de tillämpliga professionella tjänsterna. Om Zonos inte kan omprestera de professionella tjänsterna som garanterat, har du rätt att återfå de professionella tjänsteavgifter som betalats till Zonos för de bristfälliga professionella tjänsterna. Kunden måste framföra eventuella krav under den föregående garantin till Zonos skriftligen inom 30 dagar efter utförandet av de professionella tjänsterna för att få garantiremedier. AVSNITT 11 BESKRIVER ZONOS’ ENDA ANSVAR OCH DIN ENDA ÅTGÄRD FÖR EN GARANTIKRAV PÅ PROFESSIONELLA TJÄNSTER.
9.2 Ansvarsfriskrivning. FÖRUTOM SOM ANNARS EXPLICIT ANGES I AVSNITT 9.1, ÄR DE PROFESSIONELLA TJÄNSTERNA TILLGÄNGLIGA "I BEFINTLIGT SKICK." DENNA GARANTI ÄR EXKLUSIV OCH ERSÄTTER ALLA ANDRA GARANTIER OCH INGEN PART GER NÅGON ANNAN GARANTI AV NÅGOT SLAG, VARE SIG UTTRYCKLIG, UNDERFÖRSTÅDD, LAGSTIFTANDE ELLER ANNAT, MUNTLIG ELLER SKRIFTLIG, OCH VARJE PART FRISKRIVER SIG SPECIFIKT FRÅN ALLA UNDERFÖRSTÅDDA GARANTIER, INKLUSIVE EVENTUELLA UNDERFÖRSTÅDDA GARANTIER FÖR SÄLJBARHET, LÄMPLIGHET FÖR ETT SÄRSKILT SYFTE, ACCURACY, INTRÅNG, STÖRNING, INTEGRATION OCH GARANTIER SOM UPPSTÅR UR AFFÄRSFÖRHÅLLANDEN, ANVÄNDNING ELLER HANDELSSED. VI GARANTERAR INTE ATT DRIFTEN AV DE PROFESSIONELLA TJÄNSTEMATERIALEN ELLER NÅGON AV DE PROFESSIONELLA TJÄNSTER SOM UTFÖRS ENLIGT DETTA AVTAL KOMMER ATT VARA OAVBRUTEN ELLER FRI FRÅN FEL.
10. Skadeersättning
10.1 Skadeersättning. Varje part ska försvara och skadesluta den andra parten mot varje krav, begäran, stämning eller rättsligt förfarande som görs eller väcks mot den andra parten av en oberoende tredje part: (a) som uppstår ur dödsfall, personskada eller skada på materiell egendom i den utsträckning som orsakats av den skadesättande parten eller dess personals vårdslösa handlingar eller uppsåtliga fel; eller (b) som påstår att någon information, design, specifikation, instruktion, programvara, data eller material som tillhandahållits av den skadesättande parten i samband med en SOW och dessa villkor (“Material”) kränker eller olovligen använder en tredje parts immateriella rättigheter (den “IP Skadeersättningen”). Den skadesättande parten har ingen skyldighet enligt denna sektion i den utsträckning som något krav baseras på den skadesatta partens vårdslösa handlingar eller uppsåtliga fel.
10.2 Förfarande. Den part som söker skadeersättning ska omedelbart meddela den andra parten om kravet och samarbeta i försvaret av kravet. Underlåtenhet att ge ett tidsenligt meddelande eller rimligt bistånd befriar den skadesättande parten från sina skyldigheter enligt avsnitt 10 i den utsträckning den skadesättande parten har blivit väsentligt skadad. Den skadesättande parten ska ha full kontroll och befogenhet över försvaret, inklusive överklaganden, förhandlingar och eventuella uppgörelser, utom att: (a) den får inte göra en erkännande av skuld på den andra partens vägnar utan skriftligt samtycke, (b) varje uppgörelse som kräver att den part som söker skadeersättning ska erkänna ansvar kräver föregående skriftligt samtycke, som inte får orimligt hållas tillbaka eller fördröjas, och (c) den andra parten får delta i försvaret med sin egen rådgivare på egen bekostnad. Den skadesättande parten ska (i) behålla och betala advokater och rättegångskostnader som en del av sin försvarsplikt, (ii) ersätta den andra parten för rimliga utlägg som den ådrar sig i samband med att den ger bistånd, och (iii) betala beloppet av varje resulterande ogynnsam slutlig dom (inklusive eventuella ersättningar för advokatsavgifter och kostnader), böter, sanktioner eller uppgörelse. AVSNITT 10 ANGIVER DE ENDA ANSVAREN OCH EXKLUSIVA ÅTGÄRDER FÖR KRAV SOM BESKRIVS I AVSNITT 10.
10.3 Undantag. Den skadesättande parten har inget ansvar för ett IP Skadeersättningskrav i den utsträckning som (a) det uppstår från specifikationer eller annat material som tillhandahållits av den andra parten, eller (b) kravet baseras på den skadesatta partens användning av en ersatt eller ändrad version av Materialet om kränkning eller olovlig användning skulle ha undvikits genom användning av en efterföljande eller oförändrad version av Materialet som tillhandahölls den skadesatta parten. Om något eller alla Material hålls eller rimligen anses av den skadesättande parten att kränka eller olovligen använda, kan den skadesättande parten, efter eget gottfinnande och utan kostnad för den skadesatta parten (i) modifiera eller ersätta Materialet så att det inte längre påstås kränka eller olovligen använda, eller (ii) erhålla en licens för den skadesatta partens fortsatta användning av Materialet i enlighet med detta Avtal.
11. Ansvarsbegränsning
11.1 INGA FÖLJDSKADOR. UNDER INGA OMSTÄNDIGHETER SKA NÅGON PART HA NÅGOT ANSVAR SOM UPPSTÅR UR ELLER RELATERAR TILL DETTA AVTAL FÖR NÅGRA INDIREKTA, SPECIELLA, TILLFÄLLIGA, PUNITIVA ELLER FÖLJDSKADOR (INKLUSIVE FÖR FÖRLUST, OAVSETT OM DEN ÄR DIREKT ELLER INDIREKT, AV ANVÄNDNING, VINST, INTÄKT, VERKSAMHET, MÖJLIGHET, GODWILL ELLER DATA, ELLER FÖR VERKSAMHETSAVBROTT ELLER KOSTNAD FÖR TÄCKNING), OAVSETT HUR DE ORSAKATS, OCH UNDER VILKEN ORSAK TILL ÅTGÄRD ELLER ANSVARSGRUND (INKLUSIVE UNDER NÅGOT AVTAL, VÅRDSLÖSHET, SKADA ELLER ANNAN ANSVARSGRUND) ÄVEN OM PARTEN VISSTE ELLER BÖRDE HA KÄNT TILL ATT SÅDANA SKADOR VAR MÖJLIGA ELLER RIMLIGT FÖRBLIKA OCH ÄVEN OM EN ÅTGÄRD MISSLYCKAS I SIN VIKTIGASTE FUNKTION.
11.2 BEGRÄNSNING. UNDER INGA OMSTÄNDIGHETER SKA DEN SAMMANLAGDA ANSVARIGHETEN FÖR VARJE PART TILLSAMMANS MED ALLA DESS AFFILIATER SOM UPPSTÅR UR ELLER RELATERAR TILL EN SOW ÖVERSKRIDA DET TOTALA BELÖP SOM BETALATS AV KUNDEN UNDER SOW FÖR DEN SOW VARIFRÅN ANSVARET UPPSTOD. DENNA BEGRÄNSNING TILLÄMPAS PÅ ALLA SKADOR, OAVSETT HUR DE ORSAKATS, OCH PÅ NÅGON ANSVARSGRUND, OAVSETT OM DET GÄLLER BROTT MOT AVTAL, SKADA, FELAKTIG REPRESENTATION, VÅRDSLÖSHET ELLER ANNAT, OCH OAVSETT OM SKADORNA VAR FÖRBLIKA ELLER INTE.
11.3 Undantag från begränsningar. Ansvarsgränserna i avsnitt 11.2 gäller i den utsträckning som lagen tillåter, utom när det gäller: (a) kränkning av den andra partens immateriella rättigheter; (b) kundens underlåtenhet att uppfylla sina betalningsskyldigheter; eller (c) brott mot en parts skyldigheter enligt avsnitt 7 (Konfidentialitet) eller avsnitt 10 (Skadeersättning).
12. Allmänt
12.1 Hela avtalet. Detta avtal, inklusive alla SOW, utgör hela avtalet mellan dig och Zonos angående tillhandahållandet av professionella tjänster och ersätter alla tidigare och samtidiga avtal, förslag eller representationer, skriftliga eller muntliga, angående dess ämnesområde, inklusive eventuella tidigare versioner av avtalet om professionella tjänster.
12.2 Överföring. Ingen part får överlåta, överföra eller delegera några av sina rättigheter eller skyldigheter enligt detta avtal eller någon SOW, vare sig genom lag eller på annat sätt, utan den andra partens föregående skriftliga samtycke (som inte får orimligt hållas tillbaka); förutsatt att Zonos får överlåta detta avtal och någon SOW i sin helhet i samband med en fusion, förvärv, företagsomorganisation eller försäljning av alla eller i stort sett alla tillgångar.
12.3 Delbarhet. Om någon bestämmelse i detta avtal hålls av en domstol med behörig jurisdiktion eller skiljedomare att vara stridig mot lagen, ska bestämmelsen anses vara ogiltig, och de återstående bestämmelserna i detta avtal ska förbli i kraft.
12.4 Avstående. Ingen underlåtenhet eller försening från någon parts sida att utöva någon rättighet enligt detta avtal ska utgöra ett avstående från den rätten. Eventuellt avstående, ändring eller annan modifiering av detta avtal måste vara skriftligt och undertecknat av en behörig representant för båda parter.
12.5 Meddelande. Om inte annat anges i detta avtal, måste meddelande eller godkännande vara skriftligt, undertecknat av en behörig representant för en part.
12.6 Force Majeure. Ingen part ska vara ansvarig för någon underlåtenhet eller försening i sin prestation enligt detta avtal (utom för betalningsskyldigheter) på grund av orsaker utanför dess rimliga kontroll, inklusive, men inte begränsat till, arbetskonflikter, strejker, blockader, brist på eller oförmåga att få arbetskraft, energi, råvaror eller förnödenheter, internetfel, kommunikationslinjefel och strömavbrott, krig, terrorhandlingar, upplopp, force majeure-händelser eller statlig åtgärd.
12.7 Parternas relation. Parterna är oberoende entreprenörer. Detta avtal skapar ingen partnerskaps-, franchise-, joint venture-, agentur-, förtroende- eller anställningsrelation mellan parterna. Ingenting i detta avtal skapar en exklusiv relation eller på något sätt hindrar Zonos från att ingå liknande arrangemang med eller tillhandahålla liknande tjänster till andra enheter, inklusive, utan begränsning, andra liknande kunder.
12.8. Tillämplig lag och jurisdiktion. Detta avtal ska regleras av och tolkas i enlighet med lagarna i delstaten Utah, USA, utan att beakta dess principer för lagkonflikter. Den vinnande parten i varje åtgärd för att verkställa villkoren i detta avtal har rätt att återfå sina advokatsavgifter från den andra parten.
12.9 Motparter. Detta avtal kan ingås i separata motparter, var och en av vilka när den så undertecknas ska anses vara ett original och tillsammans utgör ett fullt genomfört avtal. Parterna samtycker till att använda elektroniska signaturer och avtalet får inte ogiltigförklaras på grund av att dokumenten och signaturerna tillhandahölls elektroniskt.
Zonos Professionella Tjänster - Villkor
Dessa villkor reglerar ditt köp och användning av Zonos Professionella Tjänster.
1. Tjänster
1.1 Utförande av Tjänster. Zonos ska tillhandahålla professionella tjänster (“Professionella Tjänster” eller “Tjänster”) till dig som beskrivs i en undertecknad arbetsbeskrivning (“SOW”) mellan dig och Zonos, som inkorporerar dessa villkor genom hänvisning.
1.2 Ändringsorder. Ändringar av en SOW kräver en skriftlig ändringsorder som undertecknas av parterna innan ändringarna genomförs. Ändringar kan inkludera, till exempel, ändringar av arbetsomfånget och eventuella motsvarande ändringar av de uppskattade avgifterna och tidsplanen.
1.3 Personal och Underleverantörer. Zonos kan, efter eget rimliga omdöme, använda underleverantörer inom eller utanför USA för att utföra sina skyldigheter enligt detta avtal. Zonos kommer att vara ansvarig för utförandet av Tjänster av sin personal (inklusive anställda och entreprenörer) och deras efterlevnad av Zonos’ skyldigheter enligt detta avtal, om inte annat anges i detta avtal. Om du är missnöjd med den personal som tilldelats av Zonos för att tillhandahålla Tjänsterna, kommer parterna i god tro att bestämma en lösning.
2. Dina Plikter och Ansvar
2.1 Data och Information. Du kommer att ge Zonos tillgång till all teknisk data, datoranläggningar, nätverk, program, filer, dokumentation, testdata, exempelutdata eller annan information och resurser som, enligt Zonos’ rimliga uppfattning, krävs för utförandet av Tjänsterna.
Du kommer att vara ansvarig för och ta risken för eventuella problem, förseningar, förluster, krav eller kostnader som uppstår från innehållet, noggrannheten, fullständigheten och konsekvensen av all sådan data, material och information som du tillhandahåller till Zonos. Zonos kommer inte att vara ansvarig för någon försening eller brist i utförandet av Tjänsterna orsakad av din underlåtenhet att ge nödvändigt samarbete. Eventuella förseningar i utförandet av Tjänsterna orsakade av dig kan resultera i ytterligare avgifter.
3. Avgifter, Fakturering och Skatter
3.1 Avgifter. Du kommer att betala för Tjänsterna till de priser och vid de tidpunkter som anges i den tillämpliga SOW.
3.2 Ersättningsbara Kostnader. Du ska ersätta Zonos för rimliga resekostnader som uppkommit i samband med tillhandahållandet av Tjänsterna, om inte annat anges i SOW.
3.3 Fakturering och Betalning. Zonos ska tillhandahålla dig en faktura för avgifter och ersättningsbara kostnader. Fakturerade belopp ska vara förfallna och betalbara netto 30 dagar från fakturadatum, om inte annat anges i den tillämpliga SOW. Avgifter är icke återbetalningsbara. Du är ansvarig för att tillhandahålla Zonos med fullständig och korrekt fakturerings- och kontaktinformation.
3.4 Förseningsavgifter. Med förbehåll för avsnitt 3.5 nedan, om något fakturerat belopp inte betalas vid förfallodagen, kan dessa avgifter, utan att begränsa Zonos’ rättigheter eller åtgärder, ackumulera förseningsränta med rate av 1.5% av det utestående saldot per månad, eller den högsta rate som tillåts enligt lag, beroende på vilket som är lägre. Du kommer att betala Zonos alla rimliga kostnader och utgifter för inkassering av försenade belopp, inklusive juridiska avgifter. Dessutom kan Zonos villkora framtida köp på betalningsvillkor som är kortare än de som anges i detta avsnitt 3.
3.5 Avstängning av Professionella Tjänster. Om något belopp som är skyldigt för Tjänster under detta avtal är 30 dagar eller mer försenat, kan Zonos, utan att begränsa sina rättigheter och åtgärder, avbryta utförandet av Tjänsterna tills beloppen är helt betalda. Zonos kommer inte att avbryta Tjänster så länge du rimligt och i god tro tvistar om de tillämpliga avgifterna och samarbetar flitigt för att lösa tvisten. Du måste ge Zonos skriftligt meddelande om din goda tro tvist inom 15 dagar efter mottagandet av fakturan.
3.6. Skatter. Zonos’ avgifter inkluderar inte några skatter, avgifter eller tullar, inklusive, till exempel, mervärdesskatt, försäljningsskatt, användningsskatt eller källskatt. Du är ansvarig för att betala alla skatter kopplade till Tjänsterna. Zonos förblir ensamt ansvarig för skatter som kan påföras Zonos baserat på dess inkomst, egendom och anställda.
4. Uppsägning
4.1 Uppsägning av en SOW för Bekvämlighet. Du kan säga upp en individuell SOW, helt eller delvis, för bekvämlighet med 30 dagars skriftligt meddelande. I så fall är Zonos inte ansvarig för det resulterande tillståndet av projektet. Vid uppsägning av en SOW för tids- och materialprojekt, kommer du att betala eventuella obetalda avgifter och kostnader som uppkommit före uppsägningsdatumet och kommer inte att ha rätt till återbetalning av några oanvända förbetalda avgifter. Vid uppsägning av en SOW för fasta avgiftsprojekt, kommer du att vara skyldig att betala alla belopp som förfaller och det kommer inte att finnas någon återbetalning.
4.2 Uppsägning av en SOW för Orsak. En part kan säga upp en individuell SOW av orsak: (i) efter 30 dagars skriftligt meddelande till den andra parten om ett väsentligt brott, inklusive försenad betalning om brottet förblir oåtgärdat vid utgången av 30-dagarsperioden, eller (ii) om den andra parten blir föremål för en konkursansökan eller något annat förfarande relaterat till insolvens, förvaltarskap, likvidation eller överlåtelse till förmån för borgenärer.
5. Icke-uppvaktning
5.1 Icke-Uppvaktning. Under arbetet med någon SOW och i ett (1) år efter uppsägning därav, ska ingen av parterna direkt eller indirekt uppvakta eller anställa den andra partens anställda.
6. Proprietära Rättigheter
6.1 Immateriella rättigheter. Mellan parterna behåller varje part alla äganderättigheter till sin egen immateriella egendom och konfidentiell information (som definieras nedan i avsnitt 7).
6.2 Professionella tjänstematerial. Zonos kommer att äga alla material, programvara, verktyg, hjälpmedel, teknik, processer, uppfinningar, enheter, metoder, specifikationer, dokumentation, data, uppfinningar, verk av författarskap och andra innovationer av något slag som Zonos eller dess personal kan använda, skapa, tänka ut, utveckla eller reducera till praktik, ensamma eller tillsammans med andra, i samband med utförandet av de professionella tjänsterna eller som ett resultat av de professionella tjänsterna (gemensamt kallade "Professionella tjänstematerial"), inklusive alla immateriella rättigheter däri.
Du erkänner att Zonos, efter eget gottfinnande, har rätt att använda de professionella tjänstematerialen eller någon del därav i sina egna produkter eller tjänster eller att licensiera dem till andra. På Zonos’ begäran och bekostnad kommer du att bistå och samarbeta med Zonos i alla rimliga avseenden och underteckna dokument och vidta ytterligare åtgärder som rimligt begärs för att möjliggöra för Zonos att förvärva, överföra, upprätthålla, fullända och verkställa immateriella rättigheter och andra juridiska skydd för de professionella tjänstematerialen. Alla rättigheter som inte uttryckligen beviljas enligt dessa villkor förblir reserverade till Zonos.
6.3 Licens. Med förbehåll för dessa villkor och efter din betalning av avgifter som förfaller enligt en tillämplig SOW, beviljar Zonos dig en världsomspännande, icke-exklusiv, icke-överlåtbar, icke-underlicensierbar, återkallelig licens till de professionella tjänstematerialen enbart för ditt interna affärssyfte i samband med användning av Zonos produkter eller tjänster.
Du beviljar Zonos alla rättigheter till din immateriella egendom som kan krävas för att Zonos ska kunna fullgöra sina skyldigheter enligt dessa villkor.
7. Konfidentialitet
7.1 Konfidentiell information. Konfidentiell information avser all information som avslöjas av en part (“Avslöjande part”) till den andra parten (“Mottagande part”), oavsett om den är muntlig eller skriftlig, som är angiven som konfidentiell eller som rimligen bör förstås som konfidentiell med hänsyn till informationens natur och omständigheterna kring avslöjandet. Konfidentiell information från varje part inkluderar alla SOWs (inklusive prissättning), affärs- och marknadsplaner, finansiell information, strategier, data, teknik och teknisk information, forskning och utveckling, produktplaner och designer, samt affärsprocesser som avslöjas av en part.
Dock inkluderar konfidentiell information inte någon information som (a) är eller blir allmänt känd för allmänheten utan brott mot någon skyldighet gentemot den avslöjande parten, (b) var känd av den mottagande parten innan den avslöjades av den avslöjande parten utan brott mot någon skyldighet gentemot den avslöjande parten, (c) tas emot från en tredje part utan brott mot någon skyldighet gentemot den avslöjande parten, eller (d) utvecklades oberoende av den mottagande parten utan användning av eller referens till den avslöjande partens konfidentiella information.
7.2 Skydd av konfidentiell information. Den mottagande parten kommer att använda samma grad av omsorg som den använder för att skydda konfidentialiteten av sin egen konfidentiella information av liknande slag (men inte mindre än rimlig omsorg) för att (a) inte använda någon konfidentiell information från den avslöjande parten för något syfte utanför ramen för detta avtal, och (b) utom i den mån som annars auktoriserats av den avslöjande parten skriftligen, begränsa tillgången till den avslöjande partens konfidentiella information till de individer som behöver tillgång för syften som är förenliga med detta avtal och som har sekretessavtal med den mottagande parten som innehåller skydd som inte är materiellt mindre skyddande av den konfidentiella informationen än de som finns i detta avtal.
7.3 Tvingad avslöjande. Den mottagande parten kan avslöja den avslöjande partens konfidentiella information i den utsträckning som lagen tvingar att göra det, förutsatt att den mottagande parten ger den avslöjande parten föregående meddelande om det tvingade avslöjandet (i den utsträckning som lagen tillåter), och rimligt hjälper den avslöjande parten, på den avslöjande partens bekostnad, om den avslöjande parten önskar bestrida avslöjandet.
8. Ändringar av villkoren
8.1 Ändringar. Zonos kan revidera och uppdatera dessa villkor från tid till annan efter eget gottfinnande. Alla ändringar kommer att kommuniceras på Zonos webbplats och i ett e-postmeddelande till registrerade kontoanvändare av plattformen. Alla ändringar träder i kraft omedelbart efter att de har publicerats. Din fortsatta användning av Zonos’ produkter och tjänster efter publiceringen av reviderade villkor innebär att du accepterar och godkänner ändringarna.
9. Garantier och ansvarsfriskrivningar
9.1 Garanti. Zonos garanterar att de professionella tjänsterna kommer att utföras på ett professionellt och fackmannamässigt sätt i enlighet med allmänt accepterade branschstandarder. För varje överträdelse av ovanstående garanti kommer din exklusiva åtgärd och Zonos’ hela ansvar att vara omprestation av de tillämpliga professionella tjänsterna. Om Zonos inte kan omprestera de professionella tjänsterna som garanterat, har du rätt att återfå de professionella tjänsteavgifter som betalats till Zonos för de bristfälliga professionella tjänsterna. Kunden måste framföra eventuella krav under den föregående garantin till Zonos skriftligen inom 30 dagar efter utförandet av de professionella tjänsterna för att få garantiremedier. AVSNITT 11 BESKRIVER ZONOS’ ENDA ANSVAR OCH DIN ENDA ÅTGÄRD FÖR EN GARANTIKRAV PÅ PROFESSIONELLA TJÄNSTER.
9.2 Ansvarsfriskrivning. FÖRUTOM SOM ANNARS EXPLICIT ANGES I AVSNITT 9.1, ÄR DE PROFESSIONELLA TJÄNSTERNA TILLGÄNGLIGA "I BEFINTLIGT SKICK." DENNA GARANTI ÄR EXKLUSIV OCH ERSÄTTER ALLA ANDRA GARANTIER OCH INGEN PART GER NÅGON ANNAN GARANTI AV NÅGOT SLAG, VARE SIG UTTRYCKLIG, UNDERFÖRSTÅDD, LAGSTIFTANDE ELLER ANNAT, MUNTLIG ELLER SKRIFTLIG, OCH VARJE PART FRISKRIVER SIG SPECIFIKT FRÅN ALLA UNDERFÖRSTÅDDA GARANTIER, INKLUSIVE EVENTUELLA UNDERFÖRSTÅDDA GARANTIER FÖR SÄLJBARHET, LÄMPLIGHET FÖR ETT SÄRSKILT SYFTE, ACCURACY, INTRÅNG, STÖRNING, INTEGRATION OCH GARANTIER SOM UPPSTÅR UR AFFÄRSFÖRHÅLLANDEN, ANVÄNDNING ELLER HANDELSSED. VI GARANTERAR INTE ATT DRIFTEN AV DE PROFESSIONELLA TJÄNSTEMATERIALEN ELLER NÅGON AV DE PROFESSIONELLA TJÄNSTER SOM UTFÖRS ENLIGT DETTA AVTAL KOMMER ATT VARA OAVBRUTEN ELLER FRI FRÅN FEL.
10. Skadeersättning
10.1 Skadeersättning. Varje part ska försvara och skadesluta den andra parten mot varje krav, begäran, stämning eller rättsligt förfarande som görs eller väcks mot den andra parten av en oberoende tredje part: (a) som uppstår ur dödsfall, personskada eller skada på materiell egendom i den utsträckning som orsakats av den skadesättande parten eller dess personals vårdslösa handlingar eller uppsåtliga fel; eller (b) som påstår att någon information, design, specifikation, instruktion, programvara, data eller material som tillhandahållits av den skadesättande parten i samband med en SOW och dessa villkor (“Material”) kränker eller olovligen använder en tredje parts immateriella rättigheter (den “IP Skadeersättningen”). Den skadesättande parten har ingen skyldighet enligt denna sektion i den utsträckning som något krav baseras på den skadesatta partens vårdslösa handlingar eller uppsåtliga fel.
10.2 Förfarande. Den part som söker skadeersättning ska omedelbart meddela den andra parten om kravet och samarbeta i försvaret av kravet. Underlåtenhet att ge ett tidsenligt meddelande eller rimligt bistånd befriar den skadesättande parten från sina skyldigheter enligt avsnitt 10 i den utsträckning den skadesättande parten har blivit väsentligt skadad. Den skadesättande parten ska ha full kontroll och befogenhet över försvaret, inklusive överklaganden, förhandlingar och eventuella uppgörelser, utom att: (a) den får inte göra en erkännande av skuld på den andra partens vägnar utan skriftligt samtycke, (b) varje uppgörelse som kräver att den part som söker skadeersättning ska erkänna ansvar kräver föregående skriftligt samtycke, som inte får orimligt hållas tillbaka eller fördröjas, och (c) den andra parten får delta i försvaret med sin egen rådgivare på egen bekostnad. Den skadesättande parten ska (i) behålla och betala advokater och rättegångskostnader som en del av sin försvarsplikt, (ii) ersätta den andra parten för rimliga utlägg som den ådrar sig i samband med att den ger bistånd, och (iii) betala beloppet av varje resulterande ogynnsam slutlig dom (inklusive eventuella ersättningar för advokatsavgifter och kostnader), böter, sanktioner eller uppgörelse. AVSNITT 10 ANGIVER DE ENDA ANSVAREN OCH EXKLUSIVA ÅTGÄRDER FÖR KRAV SOM BESKRIVS I AVSNITT 10.
10.3 Undantag. Den skadesättande parten har inget ansvar för ett IP Skadeersättningskrav i den utsträckning som (a) det uppstår från specifikationer eller annat material som tillhandahållits av den andra parten, eller (b) kravet baseras på den skadesatta partens användning av en ersatt eller ändrad version av Materialet om kränkning eller olovlig användning skulle ha undvikits genom användning av en efterföljande eller oförändrad version av Materialet som tillhandahölls den skadesatta parten. Om något eller alla Material hålls eller rimligen anses av den skadesättande parten att kränka eller olovligen använda, kan den skadesättande parten, efter eget gottfinnande och utan kostnad för den skadesatta parten (i) modifiera eller ersätta Materialet så att det inte längre påstås kränka eller olovligen använda, eller (ii) erhålla en licens för den skadesatta partens fortsatta användning av Materialet i enlighet med detta Avtal.
11. Ansvarsbegränsning
11.1 INGA FÖLJDSKADOR. UNDER INGA OMSTÄNDIGHETER SKA NÅGON PART HA NÅGOT ANSVAR SOM UPPSTÅR UR ELLER RELATERAR TILL DETTA AVTAL FÖR NÅGRA INDIREKTA, SPECIELLA, TILLFÄLLIGA, PUNITIVA ELLER FÖLJDSKADOR (INKLUSIVE FÖR FÖRLUST, OAVSETT OM DEN ÄR DIREKT ELLER INDIREKT, AV ANVÄNDNING, VINST, INTÄKT, VERKSAMHET, MÖJLIGHET, GODWILL ELLER DATA, ELLER FÖR VERKSAMHETSAVBROTT ELLER KOSTNAD FÖR TÄCKNING), OAVSETT HUR DE ORSAKATS, OCH UNDER VILKEN ORSAK TILL ÅTGÄRD ELLER ANSVARSGRUND (INKLUSIVE UNDER NÅGOT AVTAL, VÅRDSLÖSHET, SKADA ELLER ANNAN ANSVARSGRUND) ÄVEN OM PARTEN VISSTE ELLER BÖRDE HA KÄNT TILL ATT SÅDANA SKADOR VAR MÖJLIGA ELLER RIMLIGT FÖRBLIKA OCH ÄVEN OM EN ÅTGÄRD MISSLYCKAS I SIN VIKTIGASTE FUNKTION.
11.2 BEGRÄNSNING. UNDER INGA OMSTÄNDIGHETER SKA DEN SAMMANLAGDA ANSVARIGHETEN FÖR VARJE PART TILLSAMMANS MED ALLA DESS AFFILIATER SOM UPPSTÅR UR ELLER RELATERAR TILL EN SOW ÖVERSKRIDA DET TOTALA BELÖP SOM BETALATS AV KUNDEN UNDER SOW FÖR DEN SOW VARIFRÅN ANSVARET UPPSTOD. DENNA BEGRÄNSNING TILLÄMPAS PÅ ALLA SKADOR, OAVSETT HUR DE ORSAKATS, OCH PÅ NÅGON ANSVARSGRUND, OAVSETT OM DET GÄLLER BROTT MOT AVTAL, SKADA, FELAKTIG REPRESENTATION, VÅRDSLÖSHET ELLER ANNAT, OCH OAVSETT OM SKADORNA VAR FÖRBLIKA ELLER INTE.
11.3 Undantag från begränsningar. Ansvarsgränserna i avsnitt 11.2 gäller i den utsträckning som lagen tillåter, utom när det gäller: (a) kränkning av den andra partens immateriella rättigheter; (b) kundens underlåtenhet att uppfylla sina betalningsskyldigheter; eller (c) brott mot en parts skyldigheter enligt avsnitt 7 (Konfidentialitet) eller avsnitt 10 (Skadeersättning).
12. Allmänt
12.1 Hela avtalet. Detta avtal, inklusive alla SOW, utgör hela avtalet mellan dig och Zonos angående tillhandahållandet av professionella tjänster och ersätter alla tidigare och samtidiga avtal, förslag eller representationer, skriftliga eller muntliga, angående dess ämnesområde, inklusive eventuella tidigare versioner av avtalet om professionella tjänster.
12.2 Överföring. Ingen part får överlåta, överföra eller delegera några av sina rättigheter eller skyldigheter enligt detta avtal eller någon SOW, vare sig genom lag eller på annat sätt, utan den andra partens föregående skriftliga samtycke (som inte får orimligt hållas tillbaka); förutsatt att Zonos får överlåta detta avtal och någon SOW i sin helhet i samband med en fusion, förvärv, företagsomorganisation eller försäljning av alla eller i stort sett alla tillgångar.
12.3 Delbarhet. Om någon bestämmelse i detta avtal hålls av en domstol med behörig jurisdiktion eller skiljedomare att vara stridig mot lagen, ska bestämmelsen anses vara ogiltig, och de återstående bestämmelserna i detta avtal ska förbli i kraft.
12.4 Avstående. Ingen underlåtenhet eller försening från någon parts sida att utöva någon rättighet enligt detta avtal ska utgöra ett avstående från den rätten. Eventuellt avstående, ändring eller annan modifiering av detta avtal måste vara skriftligt och undertecknat av en behörig representant för båda parter.
12.5 Meddelande. Om inte annat anges i detta avtal, måste meddelande eller godkännande vara skriftligt, undertecknat av en behörig representant för en part.
12.6 Force Majeure. Ingen part ska vara ansvarig för någon underlåtenhet eller försening i sin prestation enligt detta avtal (utom för betalningsskyldigheter) på grund av orsaker utanför dess rimliga kontroll, inklusive, men inte begränsat till, arbetskonflikter, strejker, blockader, brist på eller oförmåga att få arbetskraft, energi, råvaror eller förnödenheter, internetfel, kommunikationslinjefel och strömavbrott, krig, terrorhandlingar, upplopp, force majeure-händelser eller statlig åtgärd.
12.7 Parternas relation. Parterna är oberoende entreprenörer. Detta avtal skapar ingen partnerskaps-, franchise-, joint venture-, agentur-, förtroende- eller anställningsrelation mellan parterna. Ingenting i detta avtal skapar en exklusiv relation eller på något sätt hindrar Zonos från att ingå liknande arrangemang med eller tillhandahålla liknande tjänster till andra enheter, inklusive, utan begränsning, andra liknande kunder.
12.8. Tillämplig lag och jurisdiktion. Detta avtal ska regleras av och tolkas i enlighet med lagarna i delstaten Utah, USA, utan att beakta dess principer för lagkonflikter. Den vinnande parten i varje åtgärd för att verkställa villkoren i detta avtal har rätt att återfå sina advokatsavgifter från den andra parten.
12.9 Motparter. Detta avtal kan ingås i separata motparter, var och en av vilka när den så undertecknas ska anses vara ett original och tillsammans utgör ett fullt genomfört avtal. Parterna samtycker till att använda elektroniska signaturer och avtalet får inte ogiltigförklaras på grund av att dokumenten och signaturerna tillhandahölls elektroniskt.