Zonosプロフェッショナルサービス - 利用規約

1. サービス

1.1 サービスの提供。 Zonosは、あなたとZonosの間で署名された作業指示書（「SOW」）に記載された通り、プロフェッショナルサービス（「プロフェッショナルサービス」または「サービス」）を提供します。これらの利用規約は参照によって組み込まれます。

1.2 変更命令。 SOWの変更は、変更の実施前に当事者間で署名された書面による変更命令が必要です。変更には、例えば、作業範囲の変更やそれに伴う推定料金およびスケジュールの変更が含まれる場合があります。

1.3 人員および下請け業者。 Zonosは、合理的な裁量により、この契約の下での義務を履行するために、アメリカ国内外の下請け業者を使用することがあります。Zonosは、この契約の下でZonosの義務に従うよう、その人員（従業員および契約業者を含む）のサービスの実施を責任を持って行います。ただし、この契約で別途指定されている場合を除きます。サービスの提供に割り当てられたZonosの人員に不満がある場合、当事者は誠意を持って解決策を決定します。

2. あなたの義務と責任

2.1 データと情報。 あなたはZonosに、サービスの実施に必要とされる技術データ、コンピュータ施設、ネットワーク、プログラム、ファイル、文書、テストデータ、サンプル出力などの情報とリソースへのアクセスを提供します。

あなたは、提供するすべてのデータ、資料、情報の内容、正確さ、完全性、一貫性に関する問題、遅延、損失、請求、または費用のリスクを負い、それに対する責任を持ちます。Zonosは、必要な協力を提供しなかったことによるサービスの遅延や不足については責任を負いません。あなたによるサービスの実施の遅れは追加料金が発生する可能性があります。

3. 料金、請求、および税金

3.1 料金。 あなたは、適用されるSOWに記載された料金および時期に従ってサービスの料金を支払います。

3.2 実費の払い戻し。 あなたは、SOWに別途記載がない限り、サービスの提供に関連して発生した合理的な旅費をZonosに払い戻します。

3.3 請求および支払い。 Zonosは、料金および実費に関する請求書を提供します。請求された金額は、請求日から30日以内に支払期日として支払われるものとします。料金は返金されません。あなたはZonosに完全かつ正確な請求および連絡先情報を提供する責任があります。

3.4 支払い遅延による追加料金。 第3.5節の下で、請求された金額が支払期日までに支払われなかった場合、Zonosの権利または救済を制限することなく、未払い残高の1.5%、または法律で許される最大rateのいずれか低い方の遅延利息が発生する場合があります。あなたは、遅れた金額の回収に関連するすべての合理的な費用と経費（法的費用を含む）をZonosに支払います。さらに、Zonosは、このセクション3で指定された支払条件より短い支払条件での将来の購入を条件とすることがあります。

3.5 プロフェッショナルサービスの一時停止。 この契約の下でサービスに対して支払うべき金額が30日以上遅れている場合、Zonosは、その権利と救済を制限することなく、金額が完全に支払われるまでサービスの実施を一時停止することがあります。Zonosは、あなたが適用される料金について合理的かつ誠実に異議を唱え、異議解決のために積極的に協力している限り、サービスを一時停止しません。あなたは請求書受領から15日以内にZonosに対して誠実な異議の書面通知を提供する必要があります。

3.6 税金。 Zonosの料金には、例えば、付加価値税、売上税、使用税、源泉徴収税などの税金、徴収金、または関税は含まれていません。あなたは、サービスに関連するすべての税金を支払う責任があります。Zonosは、その収入、財産、従業員に基づいて課税される税金についてのみ責任を負います。

4. 解約

4.1 SOWの任意解約。 あなたは、30日前の書面による通知で、個々のSOWを全部または一部で任意に解約することができます。その場合、Zonosはプロジェクトの結果状態について責任を負いません。時間と材料のプロジェクトのSOWを解約する場合、あなたは解約日までに発生した未払いの料金と費用を支払い、未使用の前払い料金の払い戻しを受けることはできません。固定料金のプロジェクトのSOWを解約する場合、あなたはすべての支払いを完了する必要があり、払い戻しはありません。

4.2 正当な理由によるSOWの解約。 当事者は、正当な理由により個々のSOWを解約することができます：(i) 重大な違反、支払いの遅れを含むが、その違反が30日間の期間の終了時に解消されていない場合、他の当事者に対して30日間の書面による通知を行った後、または (ii) 他の当事者が破産の請求または倒産、受託者、清算、または債権者の利益のための割当に関連するその他の手続きの対象となった場合。

5. 勧誘の禁止

5.1 勧誘の禁止。 任意のSOWに取り組んでいる間およびその終了後1年間、いずれの当事者も直接的または間接的に他方の従業員を勧誘または雇用してはなりません。

6. 独占的権利

6.1 知的財産。 当事者間では、各当事者は自らの知的財産および機密情報（以下のセクション7で定義）に対するすべての所有権を保持します。

6.2 プロフェッショナルサービス資料。 Zonos は、Zonos またはその職員がプロフェッショナルサービスの実施中に、またはプロフェッショナルサービスの結果として、単独または他者と共同で使用、作成、考案、開発、または実施する可能性のあるすべての資料、ソフトウェア、ツール、ユーティリティ、技術、プロセス、発明、装置、方法論、仕様、文書、データ、発明、著作物、その他の革新（総称して「プロフェッショナルサービス資料」）のすべての権利を所有します。これには、そこに含まれるすべての知的財産権が含まれます。

あなたは、Zonos が単独の裁量でプロフェッショナルサービス資料またはその一部を自社の製品またはサービスで使用する権利、または他者にライセンスする権利を有することを認めます。Zonos の要求および費用に応じて、あなたはすべての合理的な面で Zonos を支援し、協力し、Zonos がプロフェッショナルサービス資料の知的財産権およびその他の法的保護を取得、移転、維持、完璧化、強制するために合理的に要求される文書を実行し、さらなる行為を行うことに同意します。これらの条件の下で明示的に付与されていないすべての権利は Zonos に留保されます。

6.3 ライセンス。 これらの条件に従い、かつ適用されるSOWに基づく料金の支払いを条件として、Zonos はあなたに対し、Zonos の製品またはサービスの使用に関連して、内部ビジネス目的のためにのみプロフェッショナルサービス資料を使用するための、全世界的、非独占的、譲渡不可、サブライセンス不可、取り消し可能なライセンスを付与します。

あなたは、Zonos がこれらの条件に基づいて義務を履行するために必要なあなたの知的財産に対する権利を Zonos に付与します。

7. 機密保持

7.1 機密情報。 機密情報とは、ある当事者（「開示当事者」）が他の当事者（「受領当事者」）に対して口頭または書面で開示するすべての情報であり、機密として指定されているか、情報の性質および開示の状況に照らして合理的に機密であると理解されるべき情報を指します。各当事者の機密情報には、すべてのSOW（価格を含む）、ビジネスおよびマーケティング計画、財務情報、戦略、データ、技術および技術情報、研究開発、製品計画および設計、ビジネスプロセスが含まれます。

ただし、機密情報には次の情報は含まれません。(a) 開示当事者に対する義務の違反なしに一般に知られるようになった情報、(b) 開示当事者による開示前に受領当事者が知っていた情報で、開示当事者に対する義務の違反なしに知っていた情報、(c) 開示当事者に対する義務の違反なしに第三者から受け取った情報、または (d) 開示当事者の機密情報を使用または参照せずに受領当事者が独自に開発した情報。

7.2 機密情報の保護。 受領当事者は、同種の自らの機密情報を保護するために使用するのと同じ程度の注意（ただし、合理的な注意未満ではない）をもって、(a) 開示当事者の機密情報を本契約の範囲外で使用しないこと、(b) 開示当事者が書面で別途承認しない限り、開示当事者の機密情報へのアクセスを、本契約に従った目的のためにアクセスが必要な個人に制限し、かつ受領当事者と機密保持契約を結んでいる者に制限することに同意します。この機密保持契約は、本契約における機密情報の保護と同等以上の保護を含むものでなければなりません。

7.3 強制開示。 受領当事者は、法律により強制される範囲で開示当事者の機密情報を開示することができますが、その場合、受領当事者は、法律で許可される範囲で、強制開示の前に開示当事者に通知し、開示当事者が開示に異議を唱えたい場合には、開示当事者の費用で合理的に支援します。

8. 条件の変更

8.1 変更。 Zonos は、単独の裁量でこれらの条件を随時改訂および更新することができます。すべての変更は、Zonos のウェブサイトおよびプラットフォームの登録アカウントユーザーへのメールで通知されます。すべての変更は、掲示された時点で直ちに有効となります。改訂された条件の掲示後に Zonos の製品およびサービスを引き続き使用することは、あなたが変更を受け入れ、同意することを意味します。

9. 保証および免責

9.1 保証。 Zonos は、プロフェッショナルサービスが一般的に受け入れられている業界基準に従って、専門的かつ職人的な方法で実施されることを保証します。上記の保証に違反した場合、あなたの独占的な救済手段および Zonos の全責任は、該当するプロフェッショナルサービスの再実施となります。Zonos が保証されたプロフェッショナルサービスを再実施できない場合、あなたは不十分なプロフェッショナルサービスに対して Zonos に支払ったプロフェッショナルサービス料金を回収する権利を有します。顧客は、保証救済を受けるために、プロフェッショナルサービスの実施から30日以内に Zonos に書面で請求を行う必要があります。セクション11は、ZONOS の唯一の責任およびプロフェッショナルサービス保証請求に対するあなたの唯一の救済手段を説明しています。

9.2 免責。 セクション9.1で明示的に提供されている場合を除き、プロフェッショナルサービスは「現状のまま」提供されます。この保証は排他的であり、他のすべての保証に代わるものであり、いずれの当事者も、明示的、暗示的、法定またはその他のいかなる種類の保証も行わず、口頭または書面で、各当事者はすべての暗示的保証、特に商品性、特定の目的への適合性、正確性、非侵害、静穏な享受、統合、または取引の過程、使用、または商慣行から生じる保証を明示的に否認します。私たちは、プロフェッショナルサービス資料または本契約に基づいて実施されるプロフェッショナルサービスの運用が中断されず、エラーがないことを保証しません。

10. 補償

10.1 補償。 各当事者は、無関係な第三者によって他の当事者に対して提起された、または持ち込まれた請求、要求、訴訟、または手続きに対して、他の当事者を防御し、補償します：(a) 補償当事者またはその従業員の過失行為または故意の不正行為によって引き起こされた死亡、身体的傷害、または有形財産の損害に起因する場合；または (b) 補償当事者がSOWおよびこれらの条件に関連して提供した情報、設計、仕様、指示、ソフトウェア、データ、または資料（「資料」）が第三者の知的財産権を侵害または不正使用していると主張する場合（「IP補償」）。補償当事者は、補償された当事者の過失行為または故意の不正行為に基づく請求がある限り、このセクションに基づく義務を負わないものとします。

10.2 手続き。 補償を求める当事者は、請求について他の当事者に速やかに通知し、請求の防御に協力します。適時の通知または合理的な支援を提供しない場合、補償当事者は、補償当事者が実質的に不利益を被った範囲で、セクション10に基づく義務から免除されます。補償当事者は、防御に関する完全な管理権と権限を持ち、控訴、交渉、及び和解を含みます。ただし、次のことはできません：(a) 他の当事者のために過失を認めることは、書面による同意なしにはできません、(b) 補償を求める当事者が責任を認めることを要求する和解は、事前の書面による同意が必要であり、合理的に拒否または遅延されることはありません、及び (c) 他の当事者は、自らの弁護士を用いて防御に参加することができ、その費用は自己負担となります。補償当事者は、(i) 防御義務の一部として弁護士および裁判費用を保持し支払うこと、(ii) 支援を提供する際に発生した合理的な実費を他の当事者に返金すること、及び (iii) 結果として生じた不利な最終判決（弁護士費用および費用の授与を含む）、罰金、制裁または和解の金額を支払うことを行います。セクション10は、セクション10に記載された請求に対する唯一の責任および排他的な救済を示します。

10.3 例外。 補償当事者は、(a) 他の当事者が提供した仕様またはその他の資料に起因する場合、または (b) 請求が補償された当事者が提供された資料の改訂版または変更された版を使用したことに基づく場合、知的財産権の侵害または不正使用に対して責任を負わないものとします。補償当事者が一部またはすべての資料が侵害または不正使用していると判断した場合、補償当事者は、その裁量により、補償された当事者に費用をかけずに、(i) 資料を修正または置き換えて侵害または不正使用の主張がされないようにすること、または (ii) 本契約に従って補償された当事者が資料を引き続き使用するためのライセンスを取得することができます。

11. 責任の制限

11.1 結果的損害の不承認。 いかなる場合においても、いずれの当事者も、本契約に起因または関連する間接的、特別、偶発的、懲罰的、または結果的損害（使用、利益、収益、ビジネス、機会、善意またはデータの損失、またはビジネス中断またはカバーのコストの損失を含む）について責任を負わないものとします。これは、どのように引き起こされたか、またはどのような原因に基づくか（契約、過失、不法行為、またはその他の責任の理論に基づくかを問わず）にかかわらず、当事者がそのような損害が可能であることを知っていたか、または知るべきであった場合でも、また救済がその本質的な目的を果たさなかった場合でも同様です。

11.2 制限。 いかなる場合においても、各当事者の責任の合計は、SOWに基づいて顧客が支払った総額を超えないものとします。この制限は、どのように引き起こされたかにかかわらず、またどのような責任の理論に基づくか（契約違反、不法行為、虚偽表示、過失、またはその他の理由にかかわらず）に適用され、損害が予見可能であったかどうかにかかわらず適用されます。

11.3 制限の例外。 セクション11.2の責任の制限は、法律で許可される最大限の範囲で適用されますが、次の事項に関しては例外とします：(a) 他の当事者の知的財産権の侵害；(b) 顧客の支払い義務の不履行；または (c) セクション7（機密保持）またはセクション10（補償）に基づく当事者の義務の違反。

12. 一般

12.1 完全合意。 本契約は、すべてのSOWを含み、あなたとZonosとの間の専門サービスの提供に関する完全な合意を構成し、その主題に関するすべての以前および同時の合意、提案、または表明（書面または口頭）を超越します。これには、専門サービス契約の以前のバージョンが含まれます。

12.2 譲渡。 いずれの当事者も、本契約または任意のSOWに基づく権利または義務を、法律の適用またはその他の方法によって、他の当事者の事前の書面による同意なしに譲渡、移転、または委任することはできません（合理的に拒否されることはありません）。ただし、Zonosは、合併、買収、企業再編成、またはすべてまたは実質的にすべての資産の売却に関連して、本契約および任意のSOWをその全体として譲渡することができます。

12.3 分離可能性。 本契約のいずれかの条項が、管轄権のある裁判所または仲裁人によって法律に反すると判断された場合、その条項は無効と見なされ、残りの条項は有効のままとします。

12.4 放棄。 いずれの当事者による本契約に基づく権利の行使の遅延または失敗は、その権利の放棄を構成しません。本契約のいかなる放棄、修正、またはその他の変更も、書面で行い、両当事者の権限を持つ代表者によって署名されなければなりません。

12.5 通知。 本契約において別途指定されている場合を除き、通知または承認は書面で行い、当事者の権限を持つ代表者によって署名されなければなりません。

12.6 不可抗力。 いずれの当事者も、本契約に基づく履行の失敗または遅延（支払い義務を除く）について、労働争議、ストライキ、ロックアウト、労働力、エネルギー、原材料または供給の不足または入手不能、インターネットの障害、通信回線の障害、電力の障害、戦争、テロ行為、暴動、天災、または政府の行動を含む、合理的な制御を超える原因によるものについて責任を負わないものとします。

12.7 当事者間の関係。 当事者は独立した契約者です。本契約は、当事者間にパートナーシップ、フランチャイズ、ジョイントベンチャー、代理店、信託、または雇用関係を創出するものではありません。本契約のいかなる内容も、Zonosが他の実体と同様の取り決めを結ぶことや、他の顧客に対して同様のサービスを提供することを妨げるものではありません。

12.8 準拠法および管轄。 本契約は、アメリカ合衆国ユタ州の法律に従って解釈され、適用されるものとし、その法律の抵触原則には影響を与えません。本契約の条件を強制するためのいかなる訴訟においても、勝訴した当事者は他の当事者から弁護士費用を回収する権利を有します。

12.9 対応版。 本契約は、別々の対応版で締結されることができ、それぞれがそのように実行された場合、原本と見なされ、合わせて完全に実行された契約を構成します。当事者は電子署名の使用に同意し、文書および署名が電子的に提供されたことを理由に契約が無効とされることはありません。