Servizi Professionali di Zonos - Termini di Servizio
Questi Termini regolano l'acquisto e l'uso dei Servizi Professionali di Zonos.
1. Servizi
1.1 Esecuzione dei Servizi. Zonos fornirà servizi professionali (“Servizi Professionali” o “Servizi”) a te come descritto in un Documento di Lavoro firmato (“SOW”) tra te e Zonos, che incorpora questi Termini per riferimento.
1.2 Ordini di Modifica. Le modifiche a un SOW richiederanno un Ordine di Modifica scritto firmato dalle parti prima dell'implementazione delle modifiche. Le modifiche possono includere, ad esempio, cambiamenti nell'ambito del lavoro e eventuali corrispondenti modifiche alle tariffe stimate e al programma.
1.3 Personale e Subappaltatori. Zonos può, a sua ragionevole discrezione, utilizzare subappaltatori all'interno o al di fuori degli Stati Uniti per adempiere a qualsiasi delle sue obbligazioni ai sensi del presente Accordo. Zonos sarà responsabile dell'esecuzione dei Servizi da parte del suo personale (inclusi dipendenti e appaltatori) e della loro conformità agli obblighi di Zonos ai sensi del presente Accordo, salvo quanto diversamente specificato nel presente Accordo. Se non sei soddisfatto del personale assegnato da Zonos per fornire i Servizi, le parti determineranno in buona fede una risoluzione.
2. I Tuoi Doveri e Responsabilità
2.1 Dati e Informazioni. Fornirai a Zonos accesso a tutti i dati tecnici, strutture informatiche, reti, programmi, file, documentazione, dati di test, output di esempio o altre informazioni e risorse che sono, a ragionevole parere di Zonos, richiesti per l'esecuzione dei Servizi.
Sarai responsabile e assumerai il rischio di eventuali problemi, ritardi, perdite, reclami o spese derivanti dal contenuto, accuratezza, completezza e coerenza di tutti tali dati, materiali e informazioni che fornisci a Zonos. Zonos non sarà responsabile per eventuali ritardi o carenze nell'esecuzione dei Servizi causati dalla tua mancata collaborazione necessaria. Eventuali ritardi nell'esecuzione dei Servizi causati da te possono comportare costi aggiuntivi.
3. Tariffe, Fatturazione e Tasse
3.1 Tariffe. Pagherai per i Servizi alle tariffe e nei tempi specificati nel SOW applicabile.
3.2 Costi Rimborsabili. Dovrai rimborsare Zonos per le spese di viaggio ragionevoli sostenute in connessione con la fornitura dei Servizi, salvo diversa indicazione nel SOW.
3.3 Fatturazione e Pagamento. Zonos ti fornirà una fattura per le tariffe e i costi rimborsabili. Gli importi fatturati saranno dovuti e pagabili netti 30 giorni dalla data della fattura, salvo diversa indicazione nel SOW applicabile. Le tariffe non sono rimborsabili. Sei responsabile di fornire a Zonos informazioni di fatturazione e contatto complete e accurate.
3.4 Addebiti in Ritardo. Soggetto alla Sezione 3.5 di seguito, se un importo fatturato non viene pagato entro la data di scadenza, allora senza limitare i diritti o i rimedi di Zonos, tali addebiti possono accumulare interessi di mora al rate dell'1,5% del saldo in sospeso al mese, o al massimo rate consentito dalla legge, a seconda di quale sia inferiore. Pagherai a Zonos tutti i costi e le spese ragionevoli per la riscossione degli importi in ritardo, incluse le spese legali. Inoltre, Zonos può condizionare futuri acquisti su termini di pagamento più brevi di quelli specificati in questa Sezione 3.
3.5 Sospensione dei Servizi Professionali. Se un importo dovuto per i Servizi ai sensi del presente Accordo è in ritardo di 30 giorni o più, Zonos può, senza limitare i suoi diritti e rimedi, sospendere l'esecuzione dei Servizi fino a quando gli importi non saranno pagati per intero. Zonos non sospenderà i Servizi fintanto che stai contestando ragionevolmente e in buona fede gli addebiti applicabili e cooperando diligentemente per risolvere la controversia. Devi fornire notifica scritta a Zonos della tua contestazione in buona fede entro 15 giorni dal ricevimento della fattura.
3.6. Tasse. Le tariffe di Zonos non includono tasse, imposte o dazi, inclusi, ad esempio, tasse sul valore aggiunto, vendite, uso o ritenuta alla fonte. Sei responsabile del pagamento di tutte le tasse associate ai Servizi. Zonos rimane l'unico responsabile per le tasse valutabili contro Zonos basate sul suo reddito, proprietà e dipendenti.
4. Risoluzione
4.1 Risoluzione di un SOW per Convenienza. Puoi risolvere un singolo SOW, in tutto o in parte, per convenienza con un preavviso scritto di 30 giorni. In tal caso, Zonos non è responsabile per la condizione risultante del progetto. In caso di risoluzione di un SOW per progetti a tempo e materiali, pagherai eventuali tariffe e spese non pagate sostenute entro la data di risoluzione e non avrai diritto a un rimborso di eventuali tariffe prepagate non utilizzate. In caso di risoluzione di un SOW per progetti a tariffa fissa, sarai tenuto a pagare tutti gli importi dovuti e non ci sarà alcun rimborso.
4.2 Risoluzione di un SOW per Causa. Una parte può risolvere un singolo SOW per causa: (i) con un preavviso scritto di 30 giorni all'altra parte di una violazione sostanziale, inclusi i pagamenti in ritardo se la violazione rimane non sanata alla scadenza del periodo di 30 giorni, o (ii) se l'altra parte diventa oggetto di una petizione di fallimento o qualsiasi altro procedimento relativo a insolvenza, amministrazione controllata, liquidazione o cessione a beneficio dei creditori.
5. Non-sollecitazione
5.1 Non-sollecitazione. Durante il lavoro su qualsiasi SOW e per un (1) anno dopo la sua risoluzione, nessuna delle parti solleciterà o assumerà direttamente o indirettamente i dipendenti dell'altra.
6. Diritti Proprietari
6.1 Proprietà Intellettuale. Tra le parti, ciascuna parte mantiene tutti i diritti di proprietà sui propri beni di proprietà intellettuale e Informazioni Riservate (come definite di seguito nella Sezione 7).
6.2 Materiali di Servizio Professionale. Zonos possiederà tutti i materiali, software, strumenti, utilità, tecnologie, processi, invenzioni, dispositivi, metodologie, specifiche, documentazione, dati, invenzioni, opere di autorialità e altre innovazioni di qualsiasi tipo che Zonos o il suo personale possono utilizzare, creare, concepire, sviluppare o ridurre in pratica, da soli o congiuntamente con altri, nel corso dell'esecuzione dei Servizi Professionali o come risultato dei Servizi Professionali (collettivamente i “Materiali di Servizio Professionale”), inclusi tutti i diritti di proprietà intellettuale in essi.
Riconosci che Zonos, a sua esclusiva discrezione, ha il diritto di utilizzare i Materiali di Servizio Professionale o qualsiasi parte di essi nei propri prodotti o servizi o di concederli in licenza ad altri. Su richiesta e a spese di Zonos, assisterai e collaborerai con Zonos in tutti i modi ragionevoli e firmerai documenti e intraprenderai ulteriori atti ragionevolmente richiesti per consentire a Zonos di acquisire, trasferire, mantenere, perfezionare e far valere i diritti di proprietà intellettuale e altre protezioni legali per i Materiali di Servizio Professionale. Tutti i diritti non espressamente concessi ai sensi di questi Termini sono riservati a Zonos.
6.3 Licenza. Fatti salvi questi Termini e a seguito del pagamento delle spese dovute ai sensi di un SOW applicabile, Zonos ti concede una licenza mondiale, non esclusiva, non trasferibile, non sublicenziabile e revocabile per i Materiali di Servizio Professionale esclusivamente per il tuo scopo commerciale interno in associazione con l'uso dei prodotti o servizi di Zonos.
Concedi a Zonos qualsiasi diritto sui tuoi beni di proprietà intellettuale che possa essere necessario per consentire a Zonos di adempiere ai propri obblighi ai sensi di questi Termini.
7. Riservatezza
7.1 Informazioni Riservate. Le Informazioni Riservate significano tutte le informazioni divulgate da una parte (“Parte Divulgante”) all'altra parte (“Parte Ricevente”), sia oralmente che per iscritto, che sono designate come riservate o che ragionevolmente dovrebbero essere comprese come riservate data la natura delle informazioni e le circostanze della divulgazione. Le Informazioni Riservate di ciascuna parte includono tutti i SOW (inclusi i prezzi), piani aziendali e di marketing, informazioni finanziarie, strategie, dati, tecnologia e informazioni tecniche, ricerca e sviluppo, piani e design di prodotto e processi aziendali divulgati da una parte.
Tuttavia, le Informazioni Riservate non includono alcuna informazione che (a) è o diventa generalmente nota al pubblico senza violazione di alcun obbligo dovuto alla Parte Divulgante, (b) era nota alla Parte Ricevente prima della sua divulgazione da parte della Parte Divulgante senza violazione di alcun obbligo dovuto alla Parte Divulgante, (c) è ricevuta da una terza parte senza violazione di alcun obbligo dovuto alla Parte Divulgante, o (d) è stata sviluppata indipendentemente dalla Parte Ricevente senza l'uso o il riferimento alle Informazioni Riservate della Parte Divulgante.
7.2 Protezione delle Informazioni Riservate. La Parte Ricevente utilizzerà lo stesso grado di cura che utilizza per proteggere la riservatezza delle proprie informazioni riservate di pari tipo (ma non inferiore a una ragionevole cura) per (a) non utilizzare alcuna Informazione Riservata della Parte Divulgante per alcun scopo al di fuori dell'ambito di questo Accordo, e (b) salvo diversa autorizzazione scritta della Parte Divulgante, limitare l'accesso alle Informazioni Riservate della Parte Divulgante a quelle persone che necessitano di accesso per scopi coerenti con questo Accordo e che hanno accordi di riservatezza con la Parte Ricevente contenenti protezioni non materialmente meno protettive delle Informazioni Riservate rispetto a quelle in questo Accordo.
7.3 Divulgazione Costretta. La Parte Ricevente può divulgare le Informazioni Riservate della Parte Divulgante nella misura in cui sia costretta a farlo dalla legge, a condizione che la Parte Ricevente dia alla Parte Divulgante un preavviso della divulgazione costretta (nella misura legalmente consentita) e assista ragionevolmente la Parte Divulgante, a spese della Parte Divulgante, se la Parte Divulgante desidera contestare la divulgazione.
8. Modifiche ai Termini
8.1 Modifiche. Zonos può rivedere e aggiornare questi Termini di volta in volta a sua esclusiva discrezione. Tutte le modifiche saranno comunicate sul sito web di Zonos e in un'email agli utenti registrati della piattaforma. Tutte le modifiche sono efficaci immediatamente dopo essere state pubblicate. Il tuo continuo utilizzo dei prodotti e servizi di Zonos dopo la pubblicazione dei Termini rivisti significa che accetti e concordi con le modifiche.
9. Garanzie e Dichiarazioni
9.1 Garanzia. Zonos garantisce che i Servizi Professionali saranno eseguiti in modo professionale e competente in conformità con gli standard di settore generalmente accettati. Per qualsiasi violazione della garanzia sopra indicata, il tuo rimedio esclusivo e la responsabilità totale di Zonos sarà la ripetizione dei Servizi Professionali applicabili. Se Zonos non è in grado di ripetere i Servizi Professionali come garantito, avrai diritto a recuperare le spese per i Servizi Professionali pagate a Zonos per i Servizi Professionali carenti. Il cliente deve presentare qualsiasi reclamo ai sensi della garanzia sopra indicata a Zonos per iscritto entro 30 giorni dall'esecuzione dei Servizi Professionali per ricevere i rimedi di garanzia. LA SEZIONE 11 DESCRIVE L'UNICA RESPONSABILITÀ DI ZONOS E IL TUO UNICO RIMEDIO PER UN RECLAMO DI GARANZIA SUI SERVIZI PROFESSIONALI.
9.2 Dichiarazione di Esclusione. SALVO DIVERSAMENTE ESPRESSAMENTE PREVISTO NELLA SEZIONE 9.1, I SERVIZI PROFESSIONALI SONO FORNITI "COSÌ COME SONO." QUESTA GARANZIA È ESCLUSIVA E SOSTITUISCE TUTTE LE ALTRE GARANZIE E NESSUNA DELLE PARTI FORNISCE ALCUNA ALTRA GARANZIA DI QUALSIASI TIPO, SIA ESPRESSA, IMPLICITA, LEGALE O ALTRO, ORALE O SCRITTA, E OGNI PARTE SPECIFICAMENTE ESCLUDE TUTTE LE GARANZIE IMPLICITE, INCLUSI EVENTUALI GARANZIE IMPLICITE DI COMMERCIABILITÀ, IDONEITÀ PER UN PARTICOLARE SCOPO, ACCURATEZZA, NON VIOLAZIONE, GODIMENTO TRANQUILLO, INTEGRAZIONE E GARANZIE DERIVANTI DAL CORSO DI TRATTATIVE, USO O PRATICA COMMERCIALE. NON GARANTIAMO CHE IL FUNZIONAMENTO DEI MATERIALI DI SERVIZIO PROFESSIONALE O QUALSIASI DEI SERVIZI PROFESSIONALI ESEGUITI AI SENSI DI QUESTO ACCORDO SARÀ ININTERROTTO O PRIVO DI ERRORI.
10. Indennizzo
10.1 Indennizzo. Ciascuna parte difenderà e indennizzerà l'altra parte contro qualsiasi reclamo, richiesta, causa o procedimento presentato o avviato contro l'altra parte da un terzo non affiliato: (a) derivante da morte, lesioni personali o danni a beni tangibili nella misura in cui siano causati dagli atti negligenti o dalla cattiva condotta volontaria della parte indennizzante o del suo personale; o (b) che sostiene che qualsiasi informazione, design, specifica, istruzione, software, dati o materiale fornito dalla parte indennizzante in relazione a un SOW e a questi Termini (“Materiale”) violi o si appropri indebitamente dei diritti di proprietà intellettuale di un terzo (l'“Indennizzo IP”). La parte indennizzante non avrà alcun obbligo ai sensi di questa Sezione nella misura in cui qualsiasi reclamo si basi sugli atti negligenti o sulla cattiva condotta volontaria della parte indennizzata.
10.2 Procedura. La parte che richiede l'indennizzo notificherà prontamente l'altra parte del reclamo e collaborerà nella difesa del reclamo. La mancata fornitura di una notifica tempestiva o di un'assistenza ragionevole solleverà la parte indennizzante dai suoi obblighi ai sensi della Sezione 10 nella misura in cui la parte indennizzante sia stata materialmente pregiudicata. La parte indennizzante avrà pieno controllo e autorità sulla difesa, comprese le appelli, le negoziazioni e qualsiasi accordo, eccetto che: (a) non potrà fare un'ammissione di colpa per conto dell'altra parte senza consenso scritto, (b) qualsiasi accordo che richieda alla parte che richiede l'indennizzo di ammettere responsabilità richiede un consenso scritto preventivo, che non potrà essere irragionevolmente negato o ritardato, e (c) l'altra parte potrà unirsi alla difesa con il proprio legale a proprie spese. La parte indennizzante (i) manterrà e pagherà avvocati e costi di tribunale come parte del suo obbligo di difesa, (ii) rimborserà all'altra parte le spese ragionevoli sostenute per fornire assistenza, e (iii) pagherà l'importo di qualsiasi sentenza finale avversa risultante (inclusi eventuali premi per spese legali e costi), penali, sanzioni o accordi. LA SEZIONE 10 STABILISCE LE UNICHE RESPONSABILITÀ E I RIMEDI ESCLUSIVI PER I RECLAMI DESCRITTI NELLA SEZIONE 10.
10.3 Eccezioni. La parte indennizzante non avrà responsabilità per un reclamo di Indennizzo IP nella misura in cui (a) derivi da specifiche o altro materiale fornito dall'altra parte, o (b) il reclamo si basi sull'uso da parte della parte indennizzata di una versione superata o alterata del Materiale se la violazione o l'appropriazione indebita sarebbero state evitate dall'uso di una versione successiva o non alterata del Materiale fornito alla parte indennizzata. Nel caso in cui tutto o parte del Materiale sia ritenuto o ragionevolmente creduto dalla parte indennizzante di violare o appropriarsi indebitamente, la parte indennizzante potrà, a sua discrezione e senza alcun costo per la parte indennizzata (i) modificare o sostituire il Materiale in modo che non venga più rivendicato come violato o appropriato indebitamente, o (ii) ottenere una licenza per l'uso continuato del Materiale da parte della parte indennizzata in conformità con questo Accordo.
11. Limitazione di Responsabilità
11.1 NESSUN DANNI CONSEQUENZIALI. IN NESSUN CASO NESSUNA DELLE PARTI AVRA' RESPONSABILITÀ DERIVANTE DA O RELATIVA A QUESTO ACCORDO PER DANNI INDIRETTI, SPECIALI, INCIDENTALI, PUNITIVI O CONSEQUENZIALI (COMPRESI PER LA PERDITA, SIA DIRETTA CHE INDIRETTA, DI UTILIZZO, PROFITTO, RICAVI, ATTIVITÀ, OPPORTUNITÀ, BUONA VOLONTÀ O DATI, O PER INTERRUZIONE DELL'ATTIVITÀ O COSTI DI COPERTURA), IN QUALSIASI MODO CAUSATI, E SOTTO QUALSIASI CAUSA D'AZIONE O TEORIA DI RESPONSABILITÀ (COMPRESO SOTTO QUALSIASI CONTRATTO, NEGLIGENZA, ILLECITO, O ALTRA TEORIA DI RESPONSABILITÀ) ANCHE SE LA PARTE SAPEVA O DOVEVA SAPERE CHE TALI DANNI ERANO POSSIBILI O RAGIONEVOLE PREVEDIBILI E ANCHE SE UN RIMEDIO FALLISCE NEL SUO SCOPO ESSENZIALE.
11.2 LIMITAZIONE. IN NESSUN CASO LA RESPONSABILITÀ AGGREGATA DI CIASCUNA PARTE INSIEME A TUTTE LE SUE AFFILIATE DERIVANTE DA O RELATIVA A UN SOW SUPERERÀ L'IMPORTO TOTALE PAGATO DAL CLIENTE SOTTO LO SOW PER LO SOW DA CUI È DERIVATA LA RESPONSABILITÀ. QUESTA LIMITAZIONE SI APPLICA A QUALSIASI DANNI, IN QUALSIASI MODO CAUSATI, E SU QUALSIASI TEORIA DI RESPONSABILITÀ, SIA PER VIOLAZIONE DEL CONTRATTO, ILLECITO, FALSA RAPPRESENTAZIONE, NEGLIGENZA, O ALTRO, E INDIPENDENTEMENTE DAL FATTO CHE I DANNI FOSSERO PREVEDIBILI O MENO.
11.3 Eccezioni alle Limitazioni. I limiti di responsabilità nella Sezione 11.2 si applicano nella misura massima consentita dalla legge, eccetto per quanto riguarda: (a) violazione dei diritti di Proprietà Intellettuale dell'altra parte; (b) inadempimento da parte del Cliente dei suoi obblighi di pagamento; o (c) violazione degli obblighi di una parte ai sensi della Sezione 7 (Riservatezza) o della Sezione 10 (Indennizzo).
12. Generale
12.1 Intero Accordo. Questo Accordo, inclusi tutti gli SOW, costituisce l'intero accordo tra te e Zonos riguardo alla fornitura di Servizi Professionali e sostituisce tutti gli accordi, proposte o rappresentazioni precedenti e contemporanee, scritte o orali, riguardanti il suo oggetto, inclusi eventuali versioni precedenti dell'Accordo sui Servizi Professionali.
12.2 Assegnazione. Nessuna delle parti può assegnare, trasferire o delegare alcuno dei propri diritti o obblighi ai sensi di questo Accordo o di qualsiasi SOW, sia per effetto di legge che in altro modo, senza il previo consenso scritto dell'altra parte (che non potrà essere irragionevolmente negato); tuttavia, Zonos può assegnare questo Accordo e qualsiasi SOW nella sua interezza in relazione a una fusione, acquisizione, riorganizzazione aziendale o vendita di tutti o sostanzialmente tutti gli attivi.
12.3 Separabilità. Se una qualsiasi disposizione di questo Accordo è ritenuta da un tribunale competente o da un arbitro contraria alla legge, la disposizione sarà considerata nulla e priva di effetto, e le restanti disposizioni di questo Accordo rimarranno in vigore.
12.4 Rinuncia. Nessun fallimento o ritardo da parte di una delle parti nell'esercitare qualsiasi diritto ai sensi di questo Accordo costituirà una rinuncia a tale diritto. Qualsiasi rinuncia, modifica o altra modifica di questo Accordo deve essere in forma scritta e firmata da un rappresentante autorizzato di entrambe le parti.
12.5 Notifica. Salvo quanto diversamente specificato in questo Accordo, la notifica o l'approvazione devono essere in forma scritta, firmata dal rappresentante autorizzato di una parte.
12.6 Forza Maggiore. Nessuna delle parti sarà responsabile per qualsiasi mancato adempimento o ritardo nella propria prestazione ai sensi di questo Accordo (eccetto per gli obblighi di pagamento) a causa di cause al di fuori del proprio ragionevole controllo, inclusi, ma non limitati a, controversie lavorative, scioperi, serrate, carenze o impossibilità di ottenere manodopera, energia, materie prime o forniture, guasti di internet, guasti delle linee di comunicazione e guasti di alimentazione, guerra, atti di terrorismo, sommosse, atti di Dio o azioni governative.
12.7 Relazione tra le Parti. Le parti sono appaltatori indipendenti. Questo Accordo non crea una partnership, franchising, joint venture, agenzia, fiduciaria o rapporto di lavoro tra le parti. Nulla in questo Accordo crea una relazione esclusiva o in alcun modo impedisce a Zonos di entrare in accordi simili con o fornire servizi simili ad altre entità, inclusi, senza limitazione, altri clienti simili.
12.8 Legge Applicabile e Giurisdizione. Questo Accordo sarà regolato e interpretato in conformità con le leggi dello Stato dello Utah, U.S.A., senza dare effetto ai suoi principi di conflitto di leggi. La parte prevalente in qualsiasi azione per far valere i termini di questo Accordo avrà diritto a recuperare le spese legali dall'altra parte.
12.9 Controparti. Questo Accordo può essere stipulato in controparti separate, ciascuna delle quali, quando così eseguita, sarà considerata un originale e insieme costituiranno un Accordo completamente eseguito. Le parti acconsentono all'uso di firme elettroniche e l'Accordo non potrà essere invalidato sulla base che i documenti e le firme sono stati forniti elettronicamente.
Servizi Professionali di Zonos - Termini di Servizio
Questi Termini regolano l'acquisto e l'uso dei Servizi Professionali di Zonos.
1. Servizi
1.1 Esecuzione dei Servizi. Zonos fornirà servizi professionali (“Servizi Professionali” o “Servizi”) a te come descritto in un Documento di Lavoro firmato (“SOW”) tra te e Zonos, che incorpora questi Termini per riferimento.
1.2 Ordini di Modifica. Le modifiche a un SOW richiederanno un Ordine di Modifica scritto firmato dalle parti prima dell'implementazione delle modifiche. Le modifiche possono includere, ad esempio, cambiamenti nell'ambito del lavoro e eventuali corrispondenti modifiche alle tariffe stimate e al programma.
1.3 Personale e Subappaltatori. Zonos può, a sua ragionevole discrezione, utilizzare subappaltatori all'interno o al di fuori degli Stati Uniti per adempiere a qualsiasi delle sue obbligazioni ai sensi del presente Accordo. Zonos sarà responsabile dell'esecuzione dei Servizi da parte del suo personale (inclusi dipendenti e appaltatori) e della loro conformità agli obblighi di Zonos ai sensi del presente Accordo, salvo quanto diversamente specificato nel presente Accordo. Se non sei soddisfatto del personale assegnato da Zonos per fornire i Servizi, le parti determineranno in buona fede una risoluzione.
2. I Tuoi Doveri e Responsabilità
2.1 Dati e Informazioni. Fornirai a Zonos accesso a tutti i dati tecnici, strutture informatiche, reti, programmi, file, documentazione, dati di test, output di esempio o altre informazioni e risorse che sono, a ragionevole parere di Zonos, richiesti per l'esecuzione dei Servizi.
Sarai responsabile e assumerai il rischio di eventuali problemi, ritardi, perdite, reclami o spese derivanti dal contenuto, accuratezza, completezza e coerenza di tutti tali dati, materiali e informazioni che fornisci a Zonos. Zonos non sarà responsabile per eventuali ritardi o carenze nell'esecuzione dei Servizi causati dalla tua mancata collaborazione necessaria. Eventuali ritardi nell'esecuzione dei Servizi causati da te possono comportare costi aggiuntivi.
3. Tariffe, Fatturazione e Tasse
3.1 Tariffe. Pagherai per i Servizi alle tariffe e nei tempi specificati nel SOW applicabile.
3.2 Costi Rimborsabili. Dovrai rimborsare Zonos per le spese di viaggio ragionevoli sostenute in connessione con la fornitura dei Servizi, salvo diversa indicazione nel SOW.
3.3 Fatturazione e Pagamento. Zonos ti fornirà una fattura per le tariffe e i costi rimborsabili. Gli importi fatturati saranno dovuti e pagabili netti 30 giorni dalla data della fattura, salvo diversa indicazione nel SOW applicabile. Le tariffe non sono rimborsabili. Sei responsabile di fornire a Zonos informazioni di fatturazione e contatto complete e accurate.
3.4 Addebiti in Ritardo. Soggetto alla Sezione 3.5 di seguito, se un importo fatturato non viene pagato entro la data di scadenza, allora senza limitare i diritti o i rimedi di Zonos, tali addebiti possono accumulare interessi di mora al rate dell'1,5% del saldo in sospeso al mese, o al massimo rate consentito dalla legge, a seconda di quale sia inferiore. Pagherai a Zonos tutti i costi e le spese ragionevoli per la riscossione degli importi in ritardo, incluse le spese legali. Inoltre, Zonos può condizionare futuri acquisti su termini di pagamento più brevi di quelli specificati in questa Sezione 3.
3.5 Sospensione dei Servizi Professionali. Se un importo dovuto per i Servizi ai sensi del presente Accordo è in ritardo di 30 giorni o più, Zonos può, senza limitare i suoi diritti e rimedi, sospendere l'esecuzione dei Servizi fino a quando gli importi non saranno pagati per intero. Zonos non sospenderà i Servizi fintanto che stai contestando ragionevolmente e in buona fede gli addebiti applicabili e cooperando diligentemente per risolvere la controversia. Devi fornire notifica scritta a Zonos della tua contestazione in buona fede entro 15 giorni dal ricevimento della fattura.
3.6. Tasse. Le tariffe di Zonos non includono tasse, imposte o dazi, inclusi, ad esempio, tasse sul valore aggiunto, vendite, uso o ritenuta alla fonte. Sei responsabile del pagamento di tutte le tasse associate ai Servizi. Zonos rimane l'unico responsabile per le tasse valutabili contro Zonos basate sul suo reddito, proprietà e dipendenti.
4. Risoluzione
4.1 Risoluzione di un SOW per Convenienza. Puoi risolvere un singolo SOW, in tutto o in parte, per convenienza con un preavviso scritto di 30 giorni. In tal caso, Zonos non è responsabile per la condizione risultante del progetto. In caso di risoluzione di un SOW per progetti a tempo e materiali, pagherai eventuali tariffe e spese non pagate sostenute entro la data di risoluzione e non avrai diritto a un rimborso di eventuali tariffe prepagate non utilizzate. In caso di risoluzione di un SOW per progetti a tariffa fissa, sarai tenuto a pagare tutti gli importi dovuti e non ci sarà alcun rimborso.
4.2 Risoluzione di un SOW per Causa. Una parte può risolvere un singolo SOW per causa: (i) con un preavviso scritto di 30 giorni all'altra parte di una violazione sostanziale, inclusi i pagamenti in ritardo se la violazione rimane non sanata alla scadenza del periodo di 30 giorni, o (ii) se l'altra parte diventa oggetto di una petizione di fallimento o qualsiasi altro procedimento relativo a insolvenza, amministrazione controllata, liquidazione o cessione a beneficio dei creditori.
5. Non-sollecitazione
5.1 Non-sollecitazione. Durante il lavoro su qualsiasi SOW e per un (1) anno dopo la sua risoluzione, nessuna delle parti solleciterà o assumerà direttamente o indirettamente i dipendenti dell'altra.
6. Diritti Proprietari
6.1 Proprietà Intellettuale. Tra le parti, ciascuna parte mantiene tutti i diritti di proprietà sui propri beni di proprietà intellettuale e Informazioni Riservate (come definite di seguito nella Sezione 7).
6.2 Materiali di Servizio Professionale. Zonos possiederà tutti i materiali, software, strumenti, utilità, tecnologie, processi, invenzioni, dispositivi, metodologie, specifiche, documentazione, dati, invenzioni, opere di autorialità e altre innovazioni di qualsiasi tipo che Zonos o il suo personale possono utilizzare, creare, concepire, sviluppare o ridurre in pratica, da soli o congiuntamente con altri, nel corso dell'esecuzione dei Servizi Professionali o come risultato dei Servizi Professionali (collettivamente i “Materiali di Servizio Professionale”), inclusi tutti i diritti di proprietà intellettuale in essi.
Riconosci che Zonos, a sua esclusiva discrezione, ha il diritto di utilizzare i Materiali di Servizio Professionale o qualsiasi parte di essi nei propri prodotti o servizi o di concederli in licenza ad altri. Su richiesta e a spese di Zonos, assisterai e collaborerai con Zonos in tutti i modi ragionevoli e firmerai documenti e intraprenderai ulteriori atti ragionevolmente richiesti per consentire a Zonos di acquisire, trasferire, mantenere, perfezionare e far valere i diritti di proprietà intellettuale e altre protezioni legali per i Materiali di Servizio Professionale. Tutti i diritti non espressamente concessi ai sensi di questi Termini sono riservati a Zonos.
6.3 Licenza. Fatti salvi questi Termini e a seguito del pagamento delle spese dovute ai sensi di un SOW applicabile, Zonos ti concede una licenza mondiale, non esclusiva, non trasferibile, non sublicenziabile e revocabile per i Materiali di Servizio Professionale esclusivamente per il tuo scopo commerciale interno in associazione con l'uso dei prodotti o servizi di Zonos.
Concedi a Zonos qualsiasi diritto sui tuoi beni di proprietà intellettuale che possa essere necessario per consentire a Zonos di adempiere ai propri obblighi ai sensi di questi Termini.
7. Riservatezza
7.1 Informazioni Riservate. Le Informazioni Riservate significano tutte le informazioni divulgate da una parte (“Parte Divulgante”) all'altra parte (“Parte Ricevente”), sia oralmente che per iscritto, che sono designate come riservate o che ragionevolmente dovrebbero essere comprese come riservate data la natura delle informazioni e le circostanze della divulgazione. Le Informazioni Riservate di ciascuna parte includono tutti i SOW (inclusi i prezzi), piani aziendali e di marketing, informazioni finanziarie, strategie, dati, tecnologia e informazioni tecniche, ricerca e sviluppo, piani e design di prodotto e processi aziendali divulgati da una parte.
Tuttavia, le Informazioni Riservate non includono alcuna informazione che (a) è o diventa generalmente nota al pubblico senza violazione di alcun obbligo dovuto alla Parte Divulgante, (b) era nota alla Parte Ricevente prima della sua divulgazione da parte della Parte Divulgante senza violazione di alcun obbligo dovuto alla Parte Divulgante, (c) è ricevuta da una terza parte senza violazione di alcun obbligo dovuto alla Parte Divulgante, o (d) è stata sviluppata indipendentemente dalla Parte Ricevente senza l'uso o il riferimento alle Informazioni Riservate della Parte Divulgante.
7.2 Protezione delle Informazioni Riservate. La Parte Ricevente utilizzerà lo stesso grado di cura che utilizza per proteggere la riservatezza delle proprie informazioni riservate di pari tipo (ma non inferiore a una ragionevole cura) per (a) non utilizzare alcuna Informazione Riservata della Parte Divulgante per alcun scopo al di fuori dell'ambito di questo Accordo, e (b) salvo diversa autorizzazione scritta della Parte Divulgante, limitare l'accesso alle Informazioni Riservate della Parte Divulgante a quelle persone che necessitano di accesso per scopi coerenti con questo Accordo e che hanno accordi di riservatezza con la Parte Ricevente contenenti protezioni non materialmente meno protettive delle Informazioni Riservate rispetto a quelle in questo Accordo.
7.3 Divulgazione Costretta. La Parte Ricevente può divulgare le Informazioni Riservate della Parte Divulgante nella misura in cui sia costretta a farlo dalla legge, a condizione che la Parte Ricevente dia alla Parte Divulgante un preavviso della divulgazione costretta (nella misura legalmente consentita) e assista ragionevolmente la Parte Divulgante, a spese della Parte Divulgante, se la Parte Divulgante desidera contestare la divulgazione.
8. Modifiche ai Termini
8.1 Modifiche. Zonos può rivedere e aggiornare questi Termini di volta in volta a sua esclusiva discrezione. Tutte le modifiche saranno comunicate sul sito web di Zonos e in un'email agli utenti registrati della piattaforma. Tutte le modifiche sono efficaci immediatamente dopo essere state pubblicate. Il tuo continuo utilizzo dei prodotti e servizi di Zonos dopo la pubblicazione dei Termini rivisti significa che accetti e concordi con le modifiche.
9. Garanzie e Dichiarazioni
9.1 Garanzia. Zonos garantisce che i Servizi Professionali saranno eseguiti in modo professionale e competente in conformità con gli standard di settore generalmente accettati. Per qualsiasi violazione della garanzia sopra indicata, il tuo rimedio esclusivo e la responsabilità totale di Zonos sarà la ripetizione dei Servizi Professionali applicabili. Se Zonos non è in grado di ripetere i Servizi Professionali come garantito, avrai diritto a recuperare le spese per i Servizi Professionali pagate a Zonos per i Servizi Professionali carenti. Il cliente deve presentare qualsiasi reclamo ai sensi della garanzia sopra indicata a Zonos per iscritto entro 30 giorni dall'esecuzione dei Servizi Professionali per ricevere i rimedi di garanzia. LA SEZIONE 11 DESCRIVE L'UNICA RESPONSABILITÀ DI ZONOS E IL TUO UNICO RIMEDIO PER UN RECLAMO DI GARANZIA SUI SERVIZI PROFESSIONALI.
9.2 Dichiarazione di Esclusione. SALVO DIVERSAMENTE ESPRESSAMENTE PREVISTO NELLA SEZIONE 9.1, I SERVIZI PROFESSIONALI SONO FORNITI "COSÌ COME SONO." QUESTA GARANZIA È ESCLUSIVA E SOSTITUISCE TUTTE LE ALTRE GARANZIE E NESSUNA DELLE PARTI FORNISCE ALCUNA ALTRA GARANZIA DI QUALSIASI TIPO, SIA ESPRESSA, IMPLICITA, LEGALE O ALTRO, ORALE O SCRITTA, E OGNI PARTE SPECIFICAMENTE ESCLUDE TUTTE LE GARANZIE IMPLICITE, INCLUSI EVENTUALI GARANZIE IMPLICITE DI COMMERCIABILITÀ, IDONEITÀ PER UN PARTICOLARE SCOPO, ACCURATEZZA, NON VIOLAZIONE, GODIMENTO TRANQUILLO, INTEGRAZIONE E GARANZIE DERIVANTI DAL CORSO DI TRATTATIVE, USO O PRATICA COMMERCIALE. NON GARANTIAMO CHE IL FUNZIONAMENTO DEI MATERIALI DI SERVIZIO PROFESSIONALE O QUALSIASI DEI SERVIZI PROFESSIONALI ESEGUITI AI SENSI DI QUESTO ACCORDO SARÀ ININTERROTTO O PRIVO DI ERRORI.
10. Indennizzo
10.1 Indennizzo. Ciascuna parte difenderà e indennizzerà l'altra parte contro qualsiasi reclamo, richiesta, causa o procedimento presentato o avviato contro l'altra parte da un terzo non affiliato: (a) derivante da morte, lesioni personali o danni a beni tangibili nella misura in cui siano causati dagli atti negligenti o dalla cattiva condotta volontaria della parte indennizzante o del suo personale; o (b) che sostiene che qualsiasi informazione, design, specifica, istruzione, software, dati o materiale fornito dalla parte indennizzante in relazione a un SOW e a questi Termini (“Materiale”) violi o si appropri indebitamente dei diritti di proprietà intellettuale di un terzo (l'“Indennizzo IP”). La parte indennizzante non avrà alcun obbligo ai sensi di questa Sezione nella misura in cui qualsiasi reclamo si basi sugli atti negligenti o sulla cattiva condotta volontaria della parte indennizzata.
10.2 Procedura. La parte che richiede l'indennizzo notificherà prontamente l'altra parte del reclamo e collaborerà nella difesa del reclamo. La mancata fornitura di una notifica tempestiva o di un'assistenza ragionevole solleverà la parte indennizzante dai suoi obblighi ai sensi della Sezione 10 nella misura in cui la parte indennizzante sia stata materialmente pregiudicata. La parte indennizzante avrà pieno controllo e autorità sulla difesa, comprese le appelli, le negoziazioni e qualsiasi accordo, eccetto che: (a) non potrà fare un'ammissione di colpa per conto dell'altra parte senza consenso scritto, (b) qualsiasi accordo che richieda alla parte che richiede l'indennizzo di ammettere responsabilità richiede un consenso scritto preventivo, che non potrà essere irragionevolmente negato o ritardato, e (c) l'altra parte potrà unirsi alla difesa con il proprio legale a proprie spese. La parte indennizzante (i) manterrà e pagherà avvocati e costi di tribunale come parte del suo obbligo di difesa, (ii) rimborserà all'altra parte le spese ragionevoli sostenute per fornire assistenza, e (iii) pagherà l'importo di qualsiasi sentenza finale avversa risultante (inclusi eventuali premi per spese legali e costi), penali, sanzioni o accordi. LA SEZIONE 10 STABILISCE LE UNICHE RESPONSABILITÀ E I RIMEDI ESCLUSIVI PER I RECLAMI DESCRITTI NELLA SEZIONE 10.
10.3 Eccezioni. La parte indennizzante non avrà responsabilità per un reclamo di Indennizzo IP nella misura in cui (a) derivi da specifiche o altro materiale fornito dall'altra parte, o (b) il reclamo si basi sull'uso da parte della parte indennizzata di una versione superata o alterata del Materiale se la violazione o l'appropriazione indebita sarebbero state evitate dall'uso di una versione successiva o non alterata del Materiale fornito alla parte indennizzata. Nel caso in cui tutto o parte del Materiale sia ritenuto o ragionevolmente creduto dalla parte indennizzante di violare o appropriarsi indebitamente, la parte indennizzante potrà, a sua discrezione e senza alcun costo per la parte indennizzata (i) modificare o sostituire il Materiale in modo che non venga più rivendicato come violato o appropriato indebitamente, o (ii) ottenere una licenza per l'uso continuato del Materiale da parte della parte indennizzata in conformità con questo Accordo.
11. Limitazione di Responsabilità
11.1 NESSUN DANNI CONSEQUENZIALI. IN NESSUN CASO NESSUNA DELLE PARTI AVRA' RESPONSABILITÀ DERIVANTE DA O RELATIVA A QUESTO ACCORDO PER DANNI INDIRETTI, SPECIALI, INCIDENTALI, PUNITIVI O CONSEQUENZIALI (COMPRESI PER LA PERDITA, SIA DIRETTA CHE INDIRETTA, DI UTILIZZO, PROFITTO, RICAVI, ATTIVITÀ, OPPORTUNITÀ, BUONA VOLONTÀ O DATI, O PER INTERRUZIONE DELL'ATTIVITÀ O COSTI DI COPERTURA), IN QUALSIASI MODO CAUSATI, E SOTTO QUALSIASI CAUSA D'AZIONE O TEORIA DI RESPONSABILITÀ (COMPRESO SOTTO QUALSIASI CONTRATTO, NEGLIGENZA, ILLECITO, O ALTRA TEORIA DI RESPONSABILITÀ) ANCHE SE LA PARTE SAPEVA O DOVEVA SAPERE CHE TALI DANNI ERANO POSSIBILI O RAGIONEVOLE PREVEDIBILI E ANCHE SE UN RIMEDIO FALLISCE NEL SUO SCOPO ESSENZIALE.
11.2 LIMITAZIONE. IN NESSUN CASO LA RESPONSABILITÀ AGGREGATA DI CIASCUNA PARTE INSIEME A TUTTE LE SUE AFFILIATE DERIVANTE DA O RELATIVA A UN SOW SUPERERÀ L'IMPORTO TOTALE PAGATO DAL CLIENTE SOTTO LO SOW PER LO SOW DA CUI È DERIVATA LA RESPONSABILITÀ. QUESTA LIMITAZIONE SI APPLICA A QUALSIASI DANNI, IN QUALSIASI MODO CAUSATI, E SU QUALSIASI TEORIA DI RESPONSABILITÀ, SIA PER VIOLAZIONE DEL CONTRATTO, ILLECITO, FALSA RAPPRESENTAZIONE, NEGLIGENZA, O ALTRO, E INDIPENDENTEMENTE DAL FATTO CHE I DANNI FOSSERO PREVEDIBILI O MENO.
11.3 Eccezioni alle Limitazioni. I limiti di responsabilità nella Sezione 11.2 si applicano nella misura massima consentita dalla legge, eccetto per quanto riguarda: (a) violazione dei diritti di Proprietà Intellettuale dell'altra parte; (b) inadempimento da parte del Cliente dei suoi obblighi di pagamento; o (c) violazione degli obblighi di una parte ai sensi della Sezione 7 (Riservatezza) o della Sezione 10 (Indennizzo).
12. Generale
12.1 Intero Accordo. Questo Accordo, inclusi tutti gli SOW, costituisce l'intero accordo tra te e Zonos riguardo alla fornitura di Servizi Professionali e sostituisce tutti gli accordi, proposte o rappresentazioni precedenti e contemporanee, scritte o orali, riguardanti il suo oggetto, inclusi eventuali versioni precedenti dell'Accordo sui Servizi Professionali.
12.2 Assegnazione. Nessuna delle parti può assegnare, trasferire o delegare alcuno dei propri diritti o obblighi ai sensi di questo Accordo o di qualsiasi SOW, sia per effetto di legge che in altro modo, senza il previo consenso scritto dell'altra parte (che non potrà essere irragionevolmente negato); tuttavia, Zonos può assegnare questo Accordo e qualsiasi SOW nella sua interezza in relazione a una fusione, acquisizione, riorganizzazione aziendale o vendita di tutti o sostanzialmente tutti gli attivi.
12.3 Separabilità. Se una qualsiasi disposizione di questo Accordo è ritenuta da un tribunale competente o da un arbitro contraria alla legge, la disposizione sarà considerata nulla e priva di effetto, e le restanti disposizioni di questo Accordo rimarranno in vigore.
12.4 Rinuncia. Nessun fallimento o ritardo da parte di una delle parti nell'esercitare qualsiasi diritto ai sensi di questo Accordo costituirà una rinuncia a tale diritto. Qualsiasi rinuncia, modifica o altra modifica di questo Accordo deve essere in forma scritta e firmata da un rappresentante autorizzato di entrambe le parti.
12.5 Notifica. Salvo quanto diversamente specificato in questo Accordo, la notifica o l'approvazione devono essere in forma scritta, firmata dal rappresentante autorizzato di una parte.
12.6 Forza Maggiore. Nessuna delle parti sarà responsabile per qualsiasi mancato adempimento o ritardo nella propria prestazione ai sensi di questo Accordo (eccetto per gli obblighi di pagamento) a causa di cause al di fuori del proprio ragionevole controllo, inclusi, ma non limitati a, controversie lavorative, scioperi, serrate, carenze o impossibilità di ottenere manodopera, energia, materie prime o forniture, guasti di internet, guasti delle linee di comunicazione e guasti di alimentazione, guerra, atti di terrorismo, sommosse, atti di Dio o azioni governative.
12.7 Relazione tra le Parti. Le parti sono appaltatori indipendenti. Questo Accordo non crea una partnership, franchising, joint venture, agenzia, fiduciaria o rapporto di lavoro tra le parti. Nulla in questo Accordo crea una relazione esclusiva o in alcun modo impedisce a Zonos di entrare in accordi simili con o fornire servizi simili ad altre entità, inclusi, senza limitazione, altri clienti simili.
12.8 Legge Applicabile e Giurisdizione. Questo Accordo sarà regolato e interpretato in conformità con le leggi dello Stato dello Utah, U.S.A., senza dare effetto ai suoi principi di conflitto di leggi. La parte prevalente in qualsiasi azione per far valere i termini di questo Accordo avrà diritto a recuperare le spese legali dall'altra parte.
12.9 Controparti. Questo Accordo può essere stipulato in controparti separate, ciascuna delle quali, quando così eseguita, sarà considerata un originale e insieme costituiranno un Accordo completamente eseguito. Le parti acconsentono all'uso di firme elettroniche e l'Accordo non potrà essere invalidato sulla base che i documenti e le firme sono stati forniti elettronicamente.