Zonos Professional Services - Условия предоставления услуг
Эти условия регулируют вашу покупку и использование Zonos Professional Services.
1. Услуги
1.1 Выполнение услуг. Zonos предоставляет профессиональные услуги («Профессиональные услуги» или «Услуги») вам, как описано в подписанном Заявлении о работе («SOW») между вами и Zonos, которое включает эти Условия по ссылке.
1.2 Изменения в заказах. Изменения в SOW потребуют письменного изменения заказа, подписанного сторонами до внедрения изменений. Изменения могут включать, например, изменения в объеме работы и любые соответствующие изменения в предполагаемых сборах и графике.
1.3 Персонал и субподрядчики. Zonos может, по своему разумному усмотрению, использовать субподрядчиков внутри или за пределами Соединенных Штатов для выполнения любых своих обязательств по настоящему Соглашению. Zonos будет нести ответственность за выполнение Услуг своим персоналом (включая сотрудников и подрядчиков) и их соблюдение обязательств Zonos по настоящему Соглашению, за исключением случаев, специально оговоренных в настоящем Соглашении. Если вы недовольны персоналом, назначенным Zonos для предоставления Услуг, стороны добросовестно определят решение.
2. Ваши обязанности и ответственность
2.1 Данные и информация. Вы предоставите Zonos доступ ко всем техническим данным, компьютерным средствам, сетям, программам, файлам, документации, тестовым данным, образцам вывода или другой информации и ресурсам, которые, по разумному мнению Zonos, необходимы для выполнения Услуг.
Вы будете нести ответственность и принимать на себя риск любых проблем, задержек, потерь, претензий или расходов, возникающих из-за содержания, точности, полноты и согласованности всех таких данных, материалов и информации, которые вы предоставляете Zonos. Zonos не будет нести ответственность за любую задержку или недостаток в выполнении Услуг, вызванные вашим отказом предоставить необходимое сотрудничество. Любые задержки в выполнении Услуг, вызванные вами, могут привести к дополнительным расходам.
3. Сборы, выставление счетов и налоги
3.1 Сборы. Вы будете оплачивать Услуги по ставкам и в сроки, указанные в соответствующем SOW.
3.2 Возмещаемые расходы. Вы возместите Zonos разумные командировочные расходы, понесенные в связи с предоставлением Услуг, если иное не указано в SOW.
3.3 Выставление счетов и оплата. Zonos предоставит вам счет на оплату сборов и возмещаемых расходов. Суммы по счетам подлежат оплате в течение 30 дней с даты выставления счета, если иное не указано в соответствующем SOW. Сборы не подлежат возврату. Вы несете ответственность за предоставление Zonos полной и точной информации для выставления счетов и контактной информации.
3.4 Просроченные сборы. В соответствии с Разделом 3.5 ниже, если любая сумма по счету не оплачена в срок, то без ограничения прав или средств правовой защиты Zonos, эти сборы могут накапливать проценты за просрочку по rate 1,5% от непогашенного остатка в месяц или по максимальной rate, разрешенной законом, в зависимости от того, что меньше. Вы оплатите Zonos все разумные расходы и издержки на взыскание просроченных сумм, включая юридические сборы. Кроме того, Zonos может установить более короткие условия оплаты для будущих покупок, чем указано в этом Разделе 3.
3.5 Приостановка профессиональных услуг. Если любая сумма, причитающаяся за Услуги по настоящему Соглашению, просрочена на 30 дней или более, Zonos может, без ограничения своих прав и средств правовой защиты, приостановить выполнение Услуг до полной оплаты сумм. Zonos не будет приостанавливать Услуги, пока вы оспариваете соответствующие сборы разумно и добросовестно и активно сотрудничаете для разрешения спора. Вы должны предоставить письменное уведомление Zonos о вашем добросовестном споре в течение 15 дней с момента получения счета.
3.6. Налоги. Сборы Zonos не включают налоги, сборы или пошлины, включая, например, налоги на добавленную стоимость, продажи, использование или удержание. Вы несете ответственность за уплату всех налогов, связанных с Услугами. Zonos остается единственным ответственным за налоги, начисляемые на Zonos на основе его доходов, имущества и сотрудников.
4. Прекращение
4.1 Прекращение SOW по удобству. Вы можете прекратить выполнение отдельного SOW, полностью или частично, по удобству с предварительным письменным уведомлением за 30 дней. В этом случае Zonos не несет ответственности за состояние проекта, возникшее в результате. При любом прекращении SOW для проектов по времени и материалам вы оплатите любые неоплаченные сборы и расходы, понесенные до даты прекращения, и не будете иметь права на возврат любых неиспользованных предоплаченных сборов. При любом прекращении SOW для проектов с фиксированной оплатой вы будете обязаны оплатить все причитающиеся суммы, и возврат не предусмотрен.
4.2 Прекращение SOW по причине. Сторона может прекратить выполнение отдельного SOW по причине: (i) по истечении 30 дней с момента письменного уведомления другой стороны о существенном нарушении, включая несвоевременную оплату, если нарушение не будет устранено к истечению 30-дневного периода, или (ii) если другая сторона становится объектом петиции о банкротстве или любого другого производства, связанного с несостоятельностью, управлением, ликвидацией или уступкой в пользу кредиторов.
5. Несовершение переманивания
5.1 Несовершение переманивания. Во время работы над любым SOW и в течение одного (1) года после его прекращения ни одна из сторон не будет прямо или косвенно переманивать или нанимать сотрудников другой стороны.
6. Права собственности
6.1 Интеллектуальная собственность. Между сторонами каждая сторона сохраняет все права собственности на свою интеллектуальную собственность и Конфиденциальную информацию (как определено ниже в Разделе 7).
6.2 Материалы профессиональных услуг. Zonos будет владеть всеми материалами, программным обеспечением, инструментами, утилитами, технологиями, процессами, изобретениями, устройствами, методологиями, спецификациями, документацией, данными, изобретениями, произведениями авторства и другими инновациями любого рода, которые Zonos или его персонал могут использовать, создавать, задумать, разрабатывать или доводить до практики, самостоятельно или совместно с другими, в процессе выполнения Профессиональных услуг или в результате Профессиональных услуг (в совокупности «Материалы профессиональных услуг»), включая все права интеллектуальной собственности на них.
Вы признаете, что Zonos, по своему усмотрению, имеет право использовать Материалы профессиональных услуг или любую их часть в своих собственных продуктах или услугах или лицензировать их другим. По запросу и за счет Zonos, вы будете помогать и сотрудничать с Zonos во всех разумных аспектах и подписывать документы и предпринимать дальнейшие действия, разумно запрашиваемые для того, чтобы позволить Zonos приобрести, передать, поддерживать, совершенствовать и защищать права интеллектуальной собственности и другие юридические защиты для Материалов профессиональных услуг. Все права, не явно предоставленные в соответствии с этими Условиями, остаются за Zonos.
6.3 Лицензия. При соблюдении этих Условий и после вашей оплаты сборов, подлежащих уплате в соответствии с применимым SOW, Zonos предоставляет вам всемирную, неисключительную, непередаваемую, не подлежащую сублицензированию, отзывную лицензию на Материалы профессиональных услуг исключительно для ваших внутренних бизнес-целей в связи с использованием продуктов или услуг Zonos.
Вы предоставляете Zonos любые права на вашу интеллектуальную собственность, которые могут потребоваться для выполнения Zonos своих обязательств в соответствии с этими Условиями.
7. Конфиденциальность
7.1 Конфиденциальная информация. Конфиденциальная информация означает всю информацию, раскрытую одной стороной («Раскрывающая сторона») другой стороне («Получающая сторона»), независимо от того, устно или письменно, которая обозначена как конфиденциальная или которая разумно должна пониматься как конфиденциальная, учитывая природу информации и обстоятельства раскрытия. Конфиденциальная информация каждой стороны включает все SOW (включая ценообразование), бизнес- и маркетинговые планы, финансовую информацию, стратегии, данные, технологии и техническую информацию, исследования и разработки, планы и дизайны продуктов, а также бизнес-процессы, раскрытые стороной.
Однако Конфиденциальная информация не включает любую информацию, которая (a) является или становится общедоступной без нарушения каких-либо обязательств перед Раскрывающей стороной, (b) была известна Получающей стороне до ее раскрытия Раскрывающей стороной без нарушения каких-либо обязательств перед Раскрывающей стороной, (c) получена от третьей стороны без нарушения каких-либо обязательств перед Раскрывающей стороной, или (d) была независимо разработана Получающей стороной без использования или ссылки на Конфиденциальную информацию Раскрывающей стороны.
7.2 Защита конфиденциальной информации. Получающая сторона будет использовать ту же степень заботы, которую она использует для защиты конфиденциальности своей собственной конфиденциальной информации аналогичного рода (но не менее разумной заботы), чтобы (a) не использовать никакую Конфиденциальную информацию Раскрывающей стороны для каких-либо целей вне рамок этого Соглашения, и (b) за исключением случаев, когда это иным образом разрешено Раскрывающей стороной в письменной форме, ограничить доступ к Конфиденциальной информации Раскрывающей стороны только тем лицам, которым необходим доступ для целей, соответствующих этому Соглашению, и которые имеют соглашения о конфиденциальности с Получающей стороной, содержащие защиты, не менее защищающие Конфиденциальную информацию, чем те, что в этом Соглашении.
7.3 Принудительное раскрытие. Получающая сторона может раскрывать Конфиденциальную информацию Раскрывающей стороны в той мере, в какой это требует закон, при условии, что Получающая сторона заранее уведомляет Раскрывающую сторону о принудительном раскрытии (в той мере, в какой это разрешено законом) и разумно помогает Раскрывающей стороне, за счет Раскрывающей стороны, если Раскрывающая сторона желает оспорить раскрытие.
8. Изменения в Условиях
8.1 Изменения. Zonos может пересматривать и обновлять эти Условия время от времени по своему усмотрению. Все изменения будут сообщены на сайте Zonos и в электронном письме зарегистрированным пользователям платформы. Все изменения вступают в силу немедленно после их публикации. Ваше продолжение использования продуктов и услуг Zonos после публикации измененных Условий означает, что вы принимаете и соглашаетесь с изменениями.
9. Гарантии и отказ от ответственности
9.1 Гарантия. Zonos гарантирует, что Профессиональные услуги будут выполняться профессионально и добросовестно в соответствии с общепринятыми стандартами отрасли. За любое нарушение вышеуказанной гарантии ваше исключительное средство правовой защиты и полная ответственность Zonos будет повторное выполнение соответствующих Профессиональных услуг. Если Zonos не сможет повторно выполнить Профессиональные услуги, как гарантировано, вы будете иметь право на возврат уплаченных Zonos сборов за недостаточные Профессиональные услуги. Клиент должен подать любое требование по вышеуказанной гарантии Zonos в письменной форме в течение 30 дней с момента выполнения Профессиональных услуг, чтобы получить средства правовой защиты по гарантии. РАЗДЕЛ 11 ОПИСЫВАЕТ ЕДИНСТВЕННУЮ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ZONOS И ВАШЕ ЕДИНСТВЕННОЕ СРЕДСТВО ПРАВОВОЙ ЗАЩИТЫ ПО ЗАЯВКЕ ГАРАНТИИ ПРАВ PROFESSIONAL SERVICES.
9.2 Отказ от ответственности. ЗА ИСКЛЮЧЕНИЕМ СЛУЧАЕВ, ЯВНО УКАЗАННЫХ В РАЗДЕЛЕ 9.1, Профессиональные услуги предоставляются "КАК ЕСТЬ". Эта гарантия является исключительной и заменяет все другие гарантии, и ни одна из сторон не дает никаких других гарантий любого рода, будь то явные, подразумеваемые, статутные или иные, устные или письменные, и каждая сторона конкретно отказывается от всех подразумеваемых гарантий, включая любые подразумеваемые гарантии товарности, пригодности для конкретной цели, точности, ненарушения, спокойного пользования, интеграции и гарантии, возникающие в результате деловой практики, использования или торговой практики. МЫ НЕ ГАРАНТИРУЕМ, ЧТО РАБОТА МАТЕРИАЛОВ ПРОФЕССИОНАЛЬНЫХ УСЛУГ ИЛИ ЛЮБЫХ ИЗ ПРОФЕССИОНАЛЬНЫХ УСЛУГ, ВЫПОЛНЕННЫХ В СООТВЕТСТВИИ С ЭТИМ СОГЛАШЕНИЕМ, БУДЕТ БЕЗПЕРЕБОТНОЙ ИЛИ БЕЗ ОШИБОК.
10. Возмещение ущерба
10.1 Обязанность по возмещению убытков. Каждая сторона будет защищать и возмещать другой стороне убытки по любому требованию, иску или процессу, предъявленному или инициированному против другой стороны неаффилированной третьей стороной: (a) возникающему в результате смерти, телесных повреждений или ущерба материальным активам в той мере, в какой это вызвано неосторожными действиями или умышленным неправомерным поведением стороны, возмещающей убытки, или ее персонала; или (b) утверждающему, что любая информация, дизайн, спецификация, инструкция, программное обеспечение, данные или материалы, предоставленные стороной, возмещающей убытки, в связи с SOW и настоящими Условиями (“Материалы”), нарушают или неправомерно используют права интеллектуальной собственности третьей стороны (далее - “Возмещение по интеллектуальной собственности”). Сторона, возмещающая убытки, не будет иметь обязательств в соответствии с настоящим Разделом в той мере, в какой любое требование основано на неосторожных действиях или умышленном неправомерном поведении стороны, возмещаемой убытками.
10.2 Процедура. Сторона, запрашивающая возмещение убытков, незамедлительно уведомит другую сторону о требовании и будет сотрудничать в защите этого требования. Невыполнение своевременного уведомления или разумной помощи освобождает сторону, возмещающую убытки, от ее обязательств в соответствии с Разделом 10 в той мере, в какой сторона, возмещающая убытки, понесла значительный ущерб. Сторона, возмещающая убытки, будет иметь полный контроль и полномочия над защитой, включая апелляции, переговоры и любые соглашения, за исключением того, что: (a) она не может признать вину от имени другой стороны без письменного согласия, (b) любое соглашение, требующее от стороны, запрашивающей возмещение убытков, признания ответственности, требует предварительного письменного согласия, которое не должно быть необоснованно удержано или задержано, и (c) другая сторона может присоединиться к защите со своим собственным адвокатом за свой счет. Сторона, возмещающая убытки, будет (i) нанимать и оплачивать адвокатов и судебные издержки как часть своих обязательств по защите, (ii) возмещать другой стороне разумные непредвиденные расходы, которые она понесла, предоставляя помощь, и (iii) оплачивать сумму любого итогового неблагоприятного решения (включая любые вознаграждения адвокатов и издержки), штрафы, санкции или соглашения. РАЗДЕЛ 10 УСТАНАВЛИВАЕТ ЕДИНСТВЕННЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА И ИСКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ СРЕДСТВА ЗАЩИТЫ ПО ТРЕБОВАНИЯМ, ОПИСАННЫМ В РАЗДЕЛЕ 10.
10.3 Исключения. Сторона, возмещающая убытки, не будет нести ответственность за требование по возмещению убытков по интеллектуальной собственности в той мере, в какой (a) оно возникает из спецификаций или других материалов, предоставленных другой стороной, или (b) требование основано на использовании стороной, возмещаемой убытками, устаревшей или измененной версии Материалов, если нарушение или неправомерное использование могло бы быть предотвращено использованием последующей или неизмененной версии Материалов, которые были предоставлены стороне, возмещаемой убытками. В случае, если некоторые или все Материалы будут признаны или разумно считаться нарушающими или неправомерно использующими, сторона, возмещающая убытки, может по своему усмотрению и без каких-либо затрат для стороны, возмещаемой убытками, (i) изменить или заменить Материалы, чтобы они больше не считались нарушающими или неправомерно использующими, или (ii) получить лицензию для продолжения использования Материалов стороной, возмещаемой убытками, в соответствии с настоящим Соглашением.
11. Ограничение ответственности
11.1 НИКАКИХ ПОСЛЕДСТВЕННЫХ УБЫТКОВ. НИ В КОЕМ СЛУЧАЕ НИ ОДНА СТОРОНА НЕ БУДЕТ НИ В КАКОМ СЛУЧАЕ НЕСЕТ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ, ВЫТЕКАЮЩУЮ ИЗ ИЛИ СВЯЗАННУЮ С НАСТОЯЩИМ СОГЛАШЕНИЕМ, ЗА ЛЮБЫЕ НЕКОСВЕННЫЕ, СПЕЦИАЛЬНЫЕ, СЛУЧАЙНЫЕ, ШТРАФНЫЕ ИЛИ ПОСЛЕДСТВЕННЫЕ УБЫТКИ (ВКЛЮЧАЯ УБЫТКИ, БУДЬ ТО НЕКОСВЕННЫЕ ИЛИ КОСВЕННЫЕ, ОТ УПОТРЕБЛЕНИЯ, ПРИБЫЛИ, ДОХОДА, БИЗНЕСА, ВОЗМОЖНОСТИ, РЕПУТАЦИИ ИЛИ ДАННЫХ, ИЛИ ЗА ПРИОСТАНОВКУ БИЗНЕСА ИЛИ ЗАТРАТЫ НА ЗАМЕНУ), КАК БЫ ЭТО НИ БЫЛО ВЫЗВАНО, И ПО ЛЮБОЙ ТЕОРИИ ОТВЕТСТВЕННОСТИ (ВКЛЮЧАЯ ПО ЛЮБОМУ КОНТРАКТУ, НЕОСТОРОЖНОСТИ, ДЕЛИКТУ ИЛИ ДРУГОЙ ТЕОРИИ ОТВЕТСТВЕННОСТИ), ДАЖЕ ЕСЛИ СТОРОНА ЗНАЛА ИЛИ ДОЛЖНА БЫЛА ЗНАТЬ, ЧТО ТАКИЕ УБЫТКИ БЫЛИ ВОЗМОЖНЫ ИЛИ РАЦИОНАЛЬНО ПРЕДСКАЗУЕМЫ, И ДАЖЕ ЕСЛИ СРЕДСТВО ЗАЩИТЫ НЕ ВЫПОЛНЯЕТ СВОЕЙ ОСНОВНОЙ ЦЕЛИ.
11.2 ОГРАНИЧЕНИЕ. НИ В КОЕМ СЛУЧАЕ СУММАРНАЯ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ КАЖДОЙ СТОРОНЫ ВМЕСТЕ СО ВСЕМИ ЕЕ АФФИЛИРОВАННЫМИ ЛИЦАМИ, ВЫТЕКАЮЩАЯ ИЗ ИЛИ СВЯЗАННАЯ С SOW, НЕ ПРЕВЫСИТ ОБЩУЮ СУММУ, УПЛАЧЕННУЮ ЗАКАЗЧИКОМ В СООТВЕТСТВИИ С SOW, ИЗ КОТОРОЙ ВЫТЕКАЕТ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ. ЭТО ОГРАНИЧЕНИЕ ПРИМЕНЯЕТСЯ К ЛЮБОМУ УЩЕРБУ, КАК БЫ ЭТО НИ БЫЛО ВЫЗВАНО, И ПО ЛЮБОЙ ТЕОРИИ ОТВЕТСТВЕННОСТИ, БУДЬ ТО ЗА НАРУШЕНИЕ КОНТРАКТА, ДЕЛИКТ, ИСКАЖЕНИЕ, НЕОСТОРОЖНОСТЬ ИЛИ ИНЫЕ, И НЕЗАВИСИМО ОТ ТОГО, БЫЛИ ЛИ УБЫТКИ ПРЕДСКАЗУЕМЫМИ ИЛИ НЕТ.
11.3 Исключения из ограничений. Ограничения ответственности в Разделе 11.2 применяются в максимальной степени, разрешенной законом, за исключением: (a) нарушения прав интеллектуальной собственности другой стороны; (b) несоблюдения Заказчиком своих обязательств по оплате; или (c) нарушения обязательств стороны в соответствии с Разделом 7 (Конфиденциальность) или Разделом 10 (Возмещение убытков).
12. Общие положения
12.1 Полное соглашение. Настоящее Соглашение, включая все SOW, составляет полное соглашение между вами и Zonos относительно предоставления Профессиональных услуг и отменяет все предыдущие и сопутствующие соглашения, предложения или представления, письменные или устные, касающиеся его предмета, включая любые предыдущие версии Соглашения о Профессиональных услугах.
12.2 Передача прав. Ни одна сторона не может передавать, передавать или делегировать любые свои права или обязательства в соответствии с настоящим Соглашением или любым SOW, будь то в силу закона или иным образом, без предварительного письменного согласия другой стороны (которое не должно быть необоснованно удержано); при этом, однако, Zonos может передать это Соглашение и любое SOW в полном объеме в связи с слиянием, приобретением, корпоративной реорганизацией или продажей всех или практически всех активов.
12.3 Разделимость. Если какое-либо положение настоящего Соглашения будет признано судом компетентной юрисдикции или арбитром противоречащим закону, это положение будет считаться недействительным, а остальные положения настоящего Соглашения останутся в силе.
12.4 Отказ от прав. Никакое бездействие или задержка любой стороны в осуществлении любого права в соответствии с настоящим Соглашением не будет считаться отказом от этого права. Любой отказ, изменение или иное изменение настоящего Соглашения должно быть оформлено в письменной форме и подписано уполномоченным представителем обеих сторон.
12.5 Уведомление. Если не указано иное в настоящем Соглашении, уведомление или одобрение должно быть в письменной форме, подписанной уполномоченным представителем стороны.
12.6 Форс-мажор. Ни одна сторона не будет нести ответственность за любое невыполнение или задержку в выполнении своих обязательств в соответствии с настоящим Соглашением (за исключением обязательств по оплате) по причинам, выходящим за пределы ее разумного контроля, включая, но не ограничиваясь, трудовые споры, забастовки, локауты, нехватку или невозможность получения рабочей силы, энергии, сырья или материалов, сбои в интернете, сбои в линиях связи и сбои в электроснабжении, войны, акты терроризма, беспорядки, стихийные бедствия или действия правительства.
12.7 Отношения сторон. Стороны являются независимыми подрядчиками. Настоящее Соглашение не создает партнерства, франшизы, совместного предприятия, агентства, фидуциарных или трудовых отношений между сторонами. Ничто в настоящем Соглашении не создает исключительных отношений или каким-либо образом не препятствует Zonos вступать в аналогичные соглашения с другими организациями или предоставлять аналогичные услуги другим лицам, включая, без ограничения, других аналогичных клиентов.
12.8 Применимое право и юрисдикция. Настоящее Соглашение регулируется и толкуется в соответствии с законами штата Юта, США, без учета его принципов коллизии законов. Сторона, выигравшая дело по принуждению к выполнению условий настоящего Соглашения, имеет право на возмещение своих адвокатских гонораров от другой стороны.
12.9 Копии. Настоящее Соглашение может быть заключено в отдельных экземплярах, каждый из которых, будучи подписанным, будет считаться оригиналом и вместе составит одно полностью подписанное Соглашение. Стороны согласны использовать электронные подписи, и Соглашение не может быть признано недействительным на основании того, что документы и подписи были предоставлены в электронном виде.
Zonos Professional Services - Условия предоставления услуг
Эти условия регулируют вашу покупку и использование Zonos Professional Services.
1. Услуги
1.1 Выполнение услуг. Zonos предоставляет профессиональные услуги («Профессиональные услуги» или «Услуги») вам, как описано в подписанном Заявлении о работе («SOW») между вами и Zonos, которое включает эти Условия по ссылке.
1.2 Изменения в заказах. Изменения в SOW потребуют письменного изменения заказа, подписанного сторонами до внедрения изменений. Изменения могут включать, например, изменения в объеме работы и любые соответствующие изменения в предполагаемых сборах и графике.
1.3 Персонал и субподрядчики. Zonos может, по своему разумному усмотрению, использовать субподрядчиков внутри или за пределами Соединенных Штатов для выполнения любых своих обязательств по настоящему Соглашению. Zonos будет нести ответственность за выполнение Услуг своим персоналом (включая сотрудников и подрядчиков) и их соблюдение обязательств Zonos по настоящему Соглашению, за исключением случаев, специально оговоренных в настоящем Соглашении. Если вы недовольны персоналом, назначенным Zonos для предоставления Услуг, стороны добросовестно определят решение.
2. Ваши обязанности и ответственность
2.1 Данные и информация. Вы предоставите Zonos доступ ко всем техническим данным, компьютерным средствам, сетям, программам, файлам, документации, тестовым данным, образцам вывода или другой информации и ресурсам, которые, по разумному мнению Zonos, необходимы для выполнения Услуг.
Вы будете нести ответственность и принимать на себя риск любых проблем, задержек, потерь, претензий или расходов, возникающих из-за содержания, точности, полноты и согласованности всех таких данных, материалов и информации, которые вы предоставляете Zonos. Zonos не будет нести ответственность за любую задержку или недостаток в выполнении Услуг, вызванные вашим отказом предоставить необходимое сотрудничество. Любые задержки в выполнении Услуг, вызванные вами, могут привести к дополнительным расходам.
3. Сборы, выставление счетов и налоги
3.1 Сборы. Вы будете оплачивать Услуги по ставкам и в сроки, указанные в соответствующем SOW.
3.2 Возмещаемые расходы. Вы возместите Zonos разумные командировочные расходы, понесенные в связи с предоставлением Услуг, если иное не указано в SOW.
3.3 Выставление счетов и оплата. Zonos предоставит вам счет на оплату сборов и возмещаемых расходов. Суммы по счетам подлежат оплате в течение 30 дней с даты выставления счета, если иное не указано в соответствующем SOW. Сборы не подлежат возврату. Вы несете ответственность за предоставление Zonos полной и точной информации для выставления счетов и контактной информации.
3.4 Просроченные сборы. В соответствии с Разделом 3.5 ниже, если любая сумма по счету не оплачена в срок, то без ограничения прав или средств правовой защиты Zonos, эти сборы могут накапливать проценты за просрочку по rate 1,5% от непогашенного остатка в месяц или по максимальной rate, разрешенной законом, в зависимости от того, что меньше. Вы оплатите Zonos все разумные расходы и издержки на взыскание просроченных сумм, включая юридические сборы. Кроме того, Zonos может установить более короткие условия оплаты для будущих покупок, чем указано в этом Разделе 3.
3.5 Приостановка профессиональных услуг. Если любая сумма, причитающаяся за Услуги по настоящему Соглашению, просрочена на 30 дней или более, Zonos может, без ограничения своих прав и средств правовой защиты, приостановить выполнение Услуг до полной оплаты сумм. Zonos не будет приостанавливать Услуги, пока вы оспариваете соответствующие сборы разумно и добросовестно и активно сотрудничаете для разрешения спора. Вы должны предоставить письменное уведомление Zonos о вашем добросовестном споре в течение 15 дней с момента получения счета.
3.6. Налоги. Сборы Zonos не включают налоги, сборы или пошлины, включая, например, налоги на добавленную стоимость, продажи, использование или удержание. Вы несете ответственность за уплату всех налогов, связанных с Услугами. Zonos остается единственным ответственным за налоги, начисляемые на Zonos на основе его доходов, имущества и сотрудников.
4. Прекращение
4.1 Прекращение SOW по удобству. Вы можете прекратить выполнение отдельного SOW, полностью или частично, по удобству с предварительным письменным уведомлением за 30 дней. В этом случае Zonos не несет ответственности за состояние проекта, возникшее в результате. При любом прекращении SOW для проектов по времени и материалам вы оплатите любые неоплаченные сборы и расходы, понесенные до даты прекращения, и не будете иметь права на возврат любых неиспользованных предоплаченных сборов. При любом прекращении SOW для проектов с фиксированной оплатой вы будете обязаны оплатить все причитающиеся суммы, и возврат не предусмотрен.
4.2 Прекращение SOW по причине. Сторона может прекратить выполнение отдельного SOW по причине: (i) по истечении 30 дней с момента письменного уведомления другой стороны о существенном нарушении, включая несвоевременную оплату, если нарушение не будет устранено к истечению 30-дневного периода, или (ii) если другая сторона становится объектом петиции о банкротстве или любого другого производства, связанного с несостоятельностью, управлением, ликвидацией или уступкой в пользу кредиторов.
5. Несовершение переманивания
5.1 Несовершение переманивания. Во время работы над любым SOW и в течение одного (1) года после его прекращения ни одна из сторон не будет прямо или косвенно переманивать или нанимать сотрудников другой стороны.
6. Права собственности
6.1 Интеллектуальная собственность. Между сторонами каждая сторона сохраняет все права собственности на свою интеллектуальную собственность и Конфиденциальную информацию (как определено ниже в Разделе 7).
6.2 Материалы профессиональных услуг. Zonos будет владеть всеми материалами, программным обеспечением, инструментами, утилитами, технологиями, процессами, изобретениями, устройствами, методологиями, спецификациями, документацией, данными, изобретениями, произведениями авторства и другими инновациями любого рода, которые Zonos или его персонал могут использовать, создавать, задумать, разрабатывать или доводить до практики, самостоятельно или совместно с другими, в процессе выполнения Профессиональных услуг или в результате Профессиональных услуг (в совокупности «Материалы профессиональных услуг»), включая все права интеллектуальной собственности на них.
Вы признаете, что Zonos, по своему усмотрению, имеет право использовать Материалы профессиональных услуг или любую их часть в своих собственных продуктах или услугах или лицензировать их другим. По запросу и за счет Zonos, вы будете помогать и сотрудничать с Zonos во всех разумных аспектах и подписывать документы и предпринимать дальнейшие действия, разумно запрашиваемые для того, чтобы позволить Zonos приобрести, передать, поддерживать, совершенствовать и защищать права интеллектуальной собственности и другие юридические защиты для Материалов профессиональных услуг. Все права, не явно предоставленные в соответствии с этими Условиями, остаются за Zonos.
6.3 Лицензия. При соблюдении этих Условий и после вашей оплаты сборов, подлежащих уплате в соответствии с применимым SOW, Zonos предоставляет вам всемирную, неисключительную, непередаваемую, не подлежащую сублицензированию, отзывную лицензию на Материалы профессиональных услуг исключительно для ваших внутренних бизнес-целей в связи с использованием продуктов или услуг Zonos.
Вы предоставляете Zonos любые права на вашу интеллектуальную собственность, которые могут потребоваться для выполнения Zonos своих обязательств в соответствии с этими Условиями.
7. Конфиденциальность
7.1 Конфиденциальная информация. Конфиденциальная информация означает всю информацию, раскрытую одной стороной («Раскрывающая сторона») другой стороне («Получающая сторона»), независимо от того, устно или письменно, которая обозначена как конфиденциальная или которая разумно должна пониматься как конфиденциальная, учитывая природу информации и обстоятельства раскрытия. Конфиденциальная информация каждой стороны включает все SOW (включая ценообразование), бизнес- и маркетинговые планы, финансовую информацию, стратегии, данные, технологии и техническую информацию, исследования и разработки, планы и дизайны продуктов, а также бизнес-процессы, раскрытые стороной.
Однако Конфиденциальная информация не включает любую информацию, которая (a) является или становится общедоступной без нарушения каких-либо обязательств перед Раскрывающей стороной, (b) была известна Получающей стороне до ее раскрытия Раскрывающей стороной без нарушения каких-либо обязательств перед Раскрывающей стороной, (c) получена от третьей стороны без нарушения каких-либо обязательств перед Раскрывающей стороной, или (d) была независимо разработана Получающей стороной без использования или ссылки на Конфиденциальную информацию Раскрывающей стороны.
7.2 Защита конфиденциальной информации. Получающая сторона будет использовать ту же степень заботы, которую она использует для защиты конфиденциальности своей собственной конфиденциальной информации аналогичного рода (но не менее разумной заботы), чтобы (a) не использовать никакую Конфиденциальную информацию Раскрывающей стороны для каких-либо целей вне рамок этого Соглашения, и (b) за исключением случаев, когда это иным образом разрешено Раскрывающей стороной в письменной форме, ограничить доступ к Конфиденциальной информации Раскрывающей стороны только тем лицам, которым необходим доступ для целей, соответствующих этому Соглашению, и которые имеют соглашения о конфиденциальности с Получающей стороной, содержащие защиты, не менее защищающие Конфиденциальную информацию, чем те, что в этом Соглашении.
7.3 Принудительное раскрытие. Получающая сторона может раскрывать Конфиденциальную информацию Раскрывающей стороны в той мере, в какой это требует закон, при условии, что Получающая сторона заранее уведомляет Раскрывающую сторону о принудительном раскрытии (в той мере, в какой это разрешено законом) и разумно помогает Раскрывающей стороне, за счет Раскрывающей стороны, если Раскрывающая сторона желает оспорить раскрытие.
8. Изменения в Условиях
8.1 Изменения. Zonos может пересматривать и обновлять эти Условия время от времени по своему усмотрению. Все изменения будут сообщены на сайте Zonos и в электронном письме зарегистрированным пользователям платформы. Все изменения вступают в силу немедленно после их публикации. Ваше продолжение использования продуктов и услуг Zonos после публикации измененных Условий означает, что вы принимаете и соглашаетесь с изменениями.
9. Гарантии и отказ от ответственности
9.1 Гарантия. Zonos гарантирует, что Профессиональные услуги будут выполняться профессионально и добросовестно в соответствии с общепринятыми стандартами отрасли. За любое нарушение вышеуказанной гарантии ваше исключительное средство правовой защиты и полная ответственность Zonos будет повторное выполнение соответствующих Профессиональных услуг. Если Zonos не сможет повторно выполнить Профессиональные услуги, как гарантировано, вы будете иметь право на возврат уплаченных Zonos сборов за недостаточные Профессиональные услуги. Клиент должен подать любое требование по вышеуказанной гарантии Zonos в письменной форме в течение 30 дней с момента выполнения Профессиональных услуг, чтобы получить средства правовой защиты по гарантии. РАЗДЕЛ 11 ОПИСЫВАЕТ ЕДИНСТВЕННУЮ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ZONOS И ВАШЕ ЕДИНСТВЕННОЕ СРЕДСТВО ПРАВОВОЙ ЗАЩИТЫ ПО ЗАЯВКЕ ГАРАНТИИ ПРАВ PROFESSIONAL SERVICES.
9.2 Отказ от ответственности. ЗА ИСКЛЮЧЕНИЕМ СЛУЧАЕВ, ЯВНО УКАЗАННЫХ В РАЗДЕЛЕ 9.1, Профессиональные услуги предоставляются "КАК ЕСТЬ". Эта гарантия является исключительной и заменяет все другие гарантии, и ни одна из сторон не дает никаких других гарантий любого рода, будь то явные, подразумеваемые, статутные или иные, устные или письменные, и каждая сторона конкретно отказывается от всех подразумеваемых гарантий, включая любые подразумеваемые гарантии товарности, пригодности для конкретной цели, точности, ненарушения, спокойного пользования, интеграции и гарантии, возникающие в результате деловой практики, использования или торговой практики. МЫ НЕ ГАРАНТИРУЕМ, ЧТО РАБОТА МАТЕРИАЛОВ ПРОФЕССИОНАЛЬНЫХ УСЛУГ ИЛИ ЛЮБЫХ ИЗ ПРОФЕССИОНАЛЬНЫХ УСЛУГ, ВЫПОЛНЕННЫХ В СООТВЕТСТВИИ С ЭТИМ СОГЛАШЕНИЕМ, БУДЕТ БЕЗПЕРЕБОТНОЙ ИЛИ БЕЗ ОШИБОК.
10. Возмещение ущерба
10.1 Обязанность по возмещению убытков. Каждая сторона будет защищать и возмещать другой стороне убытки по любому требованию, иску или процессу, предъявленному или инициированному против другой стороны неаффилированной третьей стороной: (a) возникающему в результате смерти, телесных повреждений или ущерба материальным активам в той мере, в какой это вызвано неосторожными действиями или умышленным неправомерным поведением стороны, возмещающей убытки, или ее персонала; или (b) утверждающему, что любая информация, дизайн, спецификация, инструкция, программное обеспечение, данные или материалы, предоставленные стороной, возмещающей убытки, в связи с SOW и настоящими Условиями (“Материалы”), нарушают или неправомерно используют права интеллектуальной собственности третьей стороны (далее - “Возмещение по интеллектуальной собственности”). Сторона, возмещающая убытки, не будет иметь обязательств в соответствии с настоящим Разделом в той мере, в какой любое требование основано на неосторожных действиях или умышленном неправомерном поведении стороны, возмещаемой убытками.
10.2 Процедура. Сторона, запрашивающая возмещение убытков, незамедлительно уведомит другую сторону о требовании и будет сотрудничать в защите этого требования. Невыполнение своевременного уведомления или разумной помощи освобождает сторону, возмещающую убытки, от ее обязательств в соответствии с Разделом 10 в той мере, в какой сторона, возмещающая убытки, понесла значительный ущерб. Сторона, возмещающая убытки, будет иметь полный контроль и полномочия над защитой, включая апелляции, переговоры и любые соглашения, за исключением того, что: (a) она не может признать вину от имени другой стороны без письменного согласия, (b) любое соглашение, требующее от стороны, запрашивающей возмещение убытков, признания ответственности, требует предварительного письменного согласия, которое не должно быть необоснованно удержано или задержано, и (c) другая сторона может присоединиться к защите со своим собственным адвокатом за свой счет. Сторона, возмещающая убытки, будет (i) нанимать и оплачивать адвокатов и судебные издержки как часть своих обязательств по защите, (ii) возмещать другой стороне разумные непредвиденные расходы, которые она понесла, предоставляя помощь, и (iii) оплачивать сумму любого итогового неблагоприятного решения (включая любые вознаграждения адвокатов и издержки), штрафы, санкции или соглашения. РАЗДЕЛ 10 УСТАНАВЛИВАЕТ ЕДИНСТВЕННЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА И ИСКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ СРЕДСТВА ЗАЩИТЫ ПО ТРЕБОВАНИЯМ, ОПИСАННЫМ В РАЗДЕЛЕ 10.
10.3 Исключения. Сторона, возмещающая убытки, не будет нести ответственность за требование по возмещению убытков по интеллектуальной собственности в той мере, в какой (a) оно возникает из спецификаций или других материалов, предоставленных другой стороной, или (b) требование основано на использовании стороной, возмещаемой убытками, устаревшей или измененной версии Материалов, если нарушение или неправомерное использование могло бы быть предотвращено использованием последующей или неизмененной версии Материалов, которые были предоставлены стороне, возмещаемой убытками. В случае, если некоторые или все Материалы будут признаны или разумно считаться нарушающими или неправомерно использующими, сторона, возмещающая убытки, может по своему усмотрению и без каких-либо затрат для стороны, возмещаемой убытками, (i) изменить или заменить Материалы, чтобы они больше не считались нарушающими или неправомерно использующими, или (ii) получить лицензию для продолжения использования Материалов стороной, возмещаемой убытками, в соответствии с настоящим Соглашением.
11. Ограничение ответственности
11.1 НИКАКИХ ПОСЛЕДСТВЕННЫХ УБЫТКОВ. НИ В КОЕМ СЛУЧАЕ НИ ОДНА СТОРОНА НЕ БУДЕТ НИ В КАКОМ СЛУЧАЕ НЕСЕТ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ, ВЫТЕКАЮЩУЮ ИЗ ИЛИ СВЯЗАННУЮ С НАСТОЯЩИМ СОГЛАШЕНИЕМ, ЗА ЛЮБЫЕ НЕКОСВЕННЫЕ, СПЕЦИАЛЬНЫЕ, СЛУЧАЙНЫЕ, ШТРАФНЫЕ ИЛИ ПОСЛЕДСТВЕННЫЕ УБЫТКИ (ВКЛЮЧАЯ УБЫТКИ, БУДЬ ТО НЕКОСВЕННЫЕ ИЛИ КОСВЕННЫЕ, ОТ УПОТРЕБЛЕНИЯ, ПРИБЫЛИ, ДОХОДА, БИЗНЕСА, ВОЗМОЖНОСТИ, РЕПУТАЦИИ ИЛИ ДАННЫХ, ИЛИ ЗА ПРИОСТАНОВКУ БИЗНЕСА ИЛИ ЗАТРАТЫ НА ЗАМЕНУ), КАК БЫ ЭТО НИ БЫЛО ВЫЗВАНО, И ПО ЛЮБОЙ ТЕОРИИ ОТВЕТСТВЕННОСТИ (ВКЛЮЧАЯ ПО ЛЮБОМУ КОНТРАКТУ, НЕОСТОРОЖНОСТИ, ДЕЛИКТУ ИЛИ ДРУГОЙ ТЕОРИИ ОТВЕТСТВЕННОСТИ), ДАЖЕ ЕСЛИ СТОРОНА ЗНАЛА ИЛИ ДОЛЖНА БЫЛА ЗНАТЬ, ЧТО ТАКИЕ УБЫТКИ БЫЛИ ВОЗМОЖНЫ ИЛИ РАЦИОНАЛЬНО ПРЕДСКАЗУЕМЫ, И ДАЖЕ ЕСЛИ СРЕДСТВО ЗАЩИТЫ НЕ ВЫПОЛНЯЕТ СВОЕЙ ОСНОВНОЙ ЦЕЛИ.
11.2 ОГРАНИЧЕНИЕ. НИ В КОЕМ СЛУЧАЕ СУММАРНАЯ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ КАЖДОЙ СТОРОНЫ ВМЕСТЕ СО ВСЕМИ ЕЕ АФФИЛИРОВАННЫМИ ЛИЦАМИ, ВЫТЕКАЮЩАЯ ИЗ ИЛИ СВЯЗАННАЯ С SOW, НЕ ПРЕВЫСИТ ОБЩУЮ СУММУ, УПЛАЧЕННУЮ ЗАКАЗЧИКОМ В СООТВЕТСТВИИ С SOW, ИЗ КОТОРОЙ ВЫТЕКАЕТ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ. ЭТО ОГРАНИЧЕНИЕ ПРИМЕНЯЕТСЯ К ЛЮБОМУ УЩЕРБУ, КАК БЫ ЭТО НИ БЫЛО ВЫЗВАНО, И ПО ЛЮБОЙ ТЕОРИИ ОТВЕТСТВЕННОСТИ, БУДЬ ТО ЗА НАРУШЕНИЕ КОНТРАКТА, ДЕЛИКТ, ИСКАЖЕНИЕ, НЕОСТОРОЖНОСТЬ ИЛИ ИНЫЕ, И НЕЗАВИСИМО ОТ ТОГО, БЫЛИ ЛИ УБЫТКИ ПРЕДСКАЗУЕМЫМИ ИЛИ НЕТ.
11.3 Исключения из ограничений. Ограничения ответственности в Разделе 11.2 применяются в максимальной степени, разрешенной законом, за исключением: (a) нарушения прав интеллектуальной собственности другой стороны; (b) несоблюдения Заказчиком своих обязательств по оплате; или (c) нарушения обязательств стороны в соответствии с Разделом 7 (Конфиденциальность) или Разделом 10 (Возмещение убытков).
12. Общие положения
12.1 Полное соглашение. Настоящее Соглашение, включая все SOW, составляет полное соглашение между вами и Zonos относительно предоставления Профессиональных услуг и отменяет все предыдущие и сопутствующие соглашения, предложения или представления, письменные или устные, касающиеся его предмета, включая любые предыдущие версии Соглашения о Профессиональных услугах.
12.2 Передача прав. Ни одна сторона не может передавать, передавать или делегировать любые свои права или обязательства в соответствии с настоящим Соглашением или любым SOW, будь то в силу закона или иным образом, без предварительного письменного согласия другой стороны (которое не должно быть необоснованно удержано); при этом, однако, Zonos может передать это Соглашение и любое SOW в полном объеме в связи с слиянием, приобретением, корпоративной реорганизацией или продажей всех или практически всех активов.
12.3 Разделимость. Если какое-либо положение настоящего Соглашения будет признано судом компетентной юрисдикции или арбитром противоречащим закону, это положение будет считаться недействительным, а остальные положения настоящего Соглашения останутся в силе.
12.4 Отказ от прав. Никакое бездействие или задержка любой стороны в осуществлении любого права в соответствии с настоящим Соглашением не будет считаться отказом от этого права. Любой отказ, изменение или иное изменение настоящего Соглашения должно быть оформлено в письменной форме и подписано уполномоченным представителем обеих сторон.
12.5 Уведомление. Если не указано иное в настоящем Соглашении, уведомление или одобрение должно быть в письменной форме, подписанной уполномоченным представителем стороны.
12.6 Форс-мажор. Ни одна сторона не будет нести ответственность за любое невыполнение или задержку в выполнении своих обязательств в соответствии с настоящим Соглашением (за исключением обязательств по оплате) по причинам, выходящим за пределы ее разумного контроля, включая, но не ограничиваясь, трудовые споры, забастовки, локауты, нехватку или невозможность получения рабочей силы, энергии, сырья или материалов, сбои в интернете, сбои в линиях связи и сбои в электроснабжении, войны, акты терроризма, беспорядки, стихийные бедствия или действия правительства.
12.7 Отношения сторон. Стороны являются независимыми подрядчиками. Настоящее Соглашение не создает партнерства, франшизы, совместного предприятия, агентства, фидуциарных или трудовых отношений между сторонами. Ничто в настоящем Соглашении не создает исключительных отношений или каким-либо образом не препятствует Zonos вступать в аналогичные соглашения с другими организациями или предоставлять аналогичные услуги другим лицам, включая, без ограничения, других аналогичных клиентов.
12.8 Применимое право и юрисдикция. Настоящее Соглашение регулируется и толкуется в соответствии с законами штата Юта, США, без учета его принципов коллизии законов. Сторона, выигравшая дело по принуждению к выполнению условий настоящего Соглашения, имеет право на возмещение своих адвокатских гонораров от другой стороны.
12.9 Копии. Настоящее Соглашение может быть заключено в отдельных экземплярах, каждый из которых, будучи подписанным, будет считаться оригиналом и вместе составит одно полностью подписанное Соглашение. Стороны согласны использовать электронные подписи, и Соглашение не может быть признано недействительным на основании того, что документы и подписи были предоставлены в электронном виде.